有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「ザ・インターネットカンパニー」という理念のもと、インターネットを基盤技術とした顧客のビジネスや生活を変革するような製品・サービスを提供することを目指しておりますが、新しい製品・サービスが社会に受け入れられるためには当社への信頼が必要不可欠であると認識しております。
当社は、社会からの信頼を維持するためには、コーポレート・ガバナンスが不可欠であると認識しており、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性及び効率性を確保し、様々なステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち、社外取締役2名)により構成されております。取締役会は、経営方針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置づけ運営しております。原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
b.監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成され、1名が常勤監査役であります。監査役会は原則として毎月1回開催し、監査計画や監査業務の分担等の決定、監査役間相互の情報共有等を行っております。
監査役は、監査役会にて決定された監査計画に基づいて監査を行っております。
c.執行役員会
当社では、権限委譲した組織運営を行い、迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とするために執行役員制度を導入しております。また、常勤取締役、執行役員及び各部門責任者が出席する執行役員会を毎週1回開催しております。
執行役員会では、業務の執行状況の把握や課題に対する具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。
ロ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社事業を精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。当社は、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、さらに、より機動的かつ効率的な業務運営を行うため執行役員会を設けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、2015年8月17日開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。当該方針で定めた体制及び事項は下記のとおりであります。
1 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、役職員はこれを遵守する。
(2) 毎月1回以上開催する取締役会において、経営事項の審議及び決議を迅速に行い、各取締役の執行状況を監督する。契約を締結する際は、社内規程に基づき適切な社内手続を経て契約を締結する。
(3) 役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査部門は必要に応じて監査役・監査法人と情報を交換し、効率的な内部監査を実施する。
(4) 監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について監査し、必要に応じて取締役会・代表取締役に対し勧告する。
(5) 「リスク・コンプライアンス規程」を通じ、法令、定款及び社会規範等の遵守の必要性を理解し、またその教育活動を推進する。
(6) 企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みを構築する。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、適時に開示できるよう適切に保存及び管理する。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 経営の意思決定は、取締役会・執行役員会等において十分に審議を行う。
(2) 取締役は、リスク・コンプライアンス管理委員会を通じて当社全体の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識したうえで、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。また、執行役員は、所管する部門についての諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 定例取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
(2) 代表取締役社長のもとに取締役、執行役員及び各部門責任者で構成された執行役員会を設置し、社長は取締役会で決定した方針及び計画に基づき、各執行役員及び各部門責任者に必要な指示を伝達する。また、執行役員会において、各部門責任者は各部門の業務執行状況を報告する。
(3) 日常の職務の執行においては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、効率的な職務の執行を図る。
5 企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社を含む企業集団との取引は、取引の実施及び取引条件の決定等に関する適正性を確保し、客観的かつ合理的な内容で行うものとする。
6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、補助するための使用人を配置する。
(2) 当該使用人が監査業務を補助するに当たって命令を受けた事項に関しては、取締役その他上長等の指揮命令を受けない。
7 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況を聴取し、関係書類を閲覧することができる。
(2) 取締役等は、監査役に対して法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・意見交換が適切に行えるよう協力する。
(3) 取締役及び使用人は、監査役が報告を求めた事項がある場合は、迅速かつ的確に報告する。
(4) 当社は、取締役及び使用人が監査役へ報告をしたことを理由として、報告をした者に対して不利な取り扱いを行うことを禁止する。
8 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理、費用の前払または償還の手続に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
9 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、監査法人や内部監査部門と連携し、効果的かつ効率的に監査を実施する。
(2) 適宜、各監査役で構成される監査役会を開催し、各監査役相互の情報共有を図る。
(3) 監査役は、監査法人や内部監査部門より定期的に監査の状況報告を受け、監査の有効性、効率性を高める。
10 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方およびその整備状況
(1) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力(以下、「反社会的勢力」という。)との関係を一切遮断する。
(2) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
1) 「反社会的勢力排除規程」の運用を徹底する。
2) 「反社会的勢力調査マニュアル」および「反社会的勢力排除対応マニュアル」の周知を徹底し、運用体制を強化する。
3) リスク・コンプライアンス管理委員会を開催し、反社会的勢力情報の収集に取り組む。
4) 新規取引先や顧客等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク・コンプライアンス規程を制定し、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク・コンプライアンス管理委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。
リスク・コンプライアンス管理委員会の委員は、当社役員及び部門長の中から選任し、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理・法令遵守状況の報告及び対応策検討を行っております。
また、当社では、内部通報制度を定めております。組織的又は個人的な法令違反や不正行為に関する通報について、適正に処理する仕組みを定めることにより、法令違反や不正行為等に起因する不祥事の未然防止及び早期発見を図っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の任期
当社は、取締役の任期を1年以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年7月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「ザ・インターネットカンパニー」という理念のもと、インターネットを基盤技術とした顧客のビジネスや生活を変革するような製品・サービスを提供することを目指しておりますが、新しい製品・サービスが社会に受け入れられるためには当社への信頼が必要不可欠であると認識しております。
当社は、社会からの信頼を維持するためには、コーポレート・ガバナンスが不可欠であると認識しており、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性及び効率性を確保し、様々なステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち、社外取締役2名)により構成されております。取締役会は、経営方針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置づけ運営しております。原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
b.監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成され、1名が常勤監査役であります。監査役会は原則として毎月1回開催し、監査計画や監査業務の分担等の決定、監査役間相互の情報共有等を行っております。
監査役は、監査役会にて決定された監査計画に基づいて監査を行っております。
c.執行役員会
当社では、権限委譲した組織運営を行い、迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とするために執行役員制度を導入しております。また、常勤取締役、執行役員及び各部門責任者が出席する執行役員会を毎週1回開催しております。
執行役員会では、業務の執行状況の把握や課題に対する具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。
ロ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社事業を精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。当社は、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、さらに、より機動的かつ効率的な業務運営を行うため執行役員会を設けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、2015年8月17日開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。当該方針で定めた体制及び事項は下記のとおりであります。
1 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、役職員はこれを遵守する。
(2) 毎月1回以上開催する取締役会において、経営事項の審議及び決議を迅速に行い、各取締役の執行状況を監督する。契約を締結する際は、社内規程に基づき適切な社内手続を経て契約を締結する。
(3) 役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査部門は必要に応じて監査役・監査法人と情報を交換し、効率的な内部監査を実施する。
(4) 監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について監査し、必要に応じて取締役会・代表取締役に対し勧告する。
(5) 「リスク・コンプライアンス規程」を通じ、法令、定款及び社会規範等の遵守の必要性を理解し、またその教育活動を推進する。
(6) 企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みを構築する。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、適時に開示できるよう適切に保存及び管理する。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 経営の意思決定は、取締役会・執行役員会等において十分に審議を行う。
(2) 取締役は、リスク・コンプライアンス管理委員会を通じて当社全体の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識したうえで、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。また、執行役員は、所管する部門についての諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 定例取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
(2) 代表取締役社長のもとに取締役、執行役員及び各部門責任者で構成された執行役員会を設置し、社長は取締役会で決定した方針及び計画に基づき、各執行役員及び各部門責任者に必要な指示を伝達する。また、執行役員会において、各部門責任者は各部門の業務執行状況を報告する。
(3) 日常の職務の執行においては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、効率的な職務の執行を図る。
5 企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社を含む企業集団との取引は、取引の実施及び取引条件の決定等に関する適正性を確保し、客観的かつ合理的な内容で行うものとする。
6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、補助するための使用人を配置する。
(2) 当該使用人が監査業務を補助するに当たって命令を受けた事項に関しては、取締役その他上長等の指揮命令を受けない。
7 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況を聴取し、関係書類を閲覧することができる。
(2) 取締役等は、監査役に対して法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・意見交換が適切に行えるよう協力する。
(3) 取締役及び使用人は、監査役が報告を求めた事項がある場合は、迅速かつ的確に報告する。
(4) 当社は、取締役及び使用人が監査役へ報告をしたことを理由として、報告をした者に対して不利な取り扱いを行うことを禁止する。
8 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理、費用の前払または償還の手続に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
9 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、監査法人や内部監査部門と連携し、効果的かつ効率的に監査を実施する。
(2) 適宜、各監査役で構成される監査役会を開催し、各監査役相互の情報共有を図る。
(3) 監査役は、監査法人や内部監査部門より定期的に監査の状況報告を受け、監査の有効性、効率性を高める。
10 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方およびその整備状況
(1) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力(以下、「反社会的勢力」という。)との関係を一切遮断する。
(2) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
1) 「反社会的勢力排除規程」の運用を徹底する。
2) 「反社会的勢力調査マニュアル」および「反社会的勢力排除対応マニュアル」の周知を徹底し、運用体制を強化する。
3) リスク・コンプライアンス管理委員会を開催し、反社会的勢力情報の収集に取り組む。
4) 新規取引先や顧客等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク・コンプライアンス規程を制定し、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク・コンプライアンス管理委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。
リスク・コンプライアンス管理委員会の委員は、当社役員及び部門長の中から選任し、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理・法令遵守状況の報告及び対応策検討を行っております。
また、当社では、内部通報制度を定めております。組織的又は個人的な法令違反や不正行為に関する通報について、適正に処理する仕組みを定めることにより、法令違反や不正行為等に起因する不祥事の未然防止及び早期発見を図っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の任期
当社は、取締役の任期を1年以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年7月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。