有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード)への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年2月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229条の3第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.寺崎達也は、2018年2月28日付で当社取締役を退任いたしました。
5.移動価格算定方式は次のとおりです。
第17期末及び第18期末の1株当たり純資産額を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
6.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び再調達時価純資産方式の折衷方式により算出した価格に基づき、当事者間で協議の上決定しております。
7.移動価格は、当事者間で協議の上決定した価格であります。
8.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び再調達時価純資産方式の折衷方式により算出した価格に基づき、当事者間で協議の上決定しております。
9.当社は、2020年8月13日開催の取締役会決議により、2020年9月11日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の氏名 又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2018年 2月28日 | 寺崎達也 (注4) | 東京都品川区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 和田順児 | 神奈川県相模原市南区 | 特別利害関係者(当社代表取締役社長、大株主上位10名) | 28 | 3,360,000 (120,000) (注5) | 移動前所有者の売却意向による |
| 2018年 5月13日 | 森脇与志夫 | 東京都調布市 | 当社従業員 | 和田順児 | 神奈川県相模原市南区 | 特別利害関係者(当社代表取締役社長、大株主上位10名) | 10 | 1,200,000 (120,000) (注6) | 移動前所有者の売却意向による |
| 2018年 5月13日 | 森脇与志夫 | 東京都調布市 | 当社従業員 | 琴坂将広 | 東京都新宿区 | 特別利害関係者(当社取締役) | 10 | 1,200,000 (120,000) (注6) | 移動前所有者の売却意向による |
| 2018年 5月13日 | 森脇与志夫 | 東京都調布市 | 当社従業員 | 石上尚弘 | 東京都港区 | 特別利害関係者(当社監査役) | 5 | 600,000 (120,000) (注6) | 移動前所有者の売却意向による |
| 2018年 5月13日 | 森脇与志夫 | 東京都調布市 | 当社従業員 | 伊藤英佑 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者(当社監査役) | 5 | 600,000 (120,000) (注6) | 移動前所有者の売却意向による |
| 2019年 3月29日 | 株式会社スマートタウンソリューション 代表取締役 菊地央 | 東京都豊島区池袋二丁目9番4号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社オリエンタル・エージェンシー 代表取締役 坂本義明 | 東京都豊島区西池袋一丁目4番10号 | ― | 386 | 48,351,878 (125,263) (注7) | 移動前所有者の売却意向による |
| 2019年 10月30日 | 町田和俊 | 千葉県千葉市稲毛区 | 当社従業員 | 和田順児 | 神奈川県相模原市南区 | 特別利害関係者(当社代表取締役社長、大株主上位10名) | 3 | 360,000 (120,000) (注8) | 移動前所有者の売却意向による |
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード)への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年2月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229条の3第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.寺崎達也は、2018年2月28日付で当社取締役を退任いたしました。
5.移動価格算定方式は次のとおりです。
第17期末及び第18期末の1株当たり純資産額を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
6.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び再調達時価純資産方式の折衷方式により算出した価格に基づき、当事者間で協議の上決定しております。
7.移動価格は、当事者間で協議の上決定した価格であります。
8.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び再調達時価純資産方式の折衷方式により算出した価格に基づき、当事者間で協議の上決定しております。
9.当社は、2020年8月13日開催の取締役会決議により、2020年9月11日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。