四半期報告書-第1期第1四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」の導入について)
当社は、2022年2月9日開催の臨時取締役会において、当社グループ社員(以下「社員」という。)に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」(以下「本プラン」という。)の導入を決議いたしました。
1.本プラン導入の目的
本プランは、社員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて社員の株式取得及び保有を促進することにより社員の財産形成を支援することを狙いとしております。
2.本プランの概要
本プランは、「人・夢・技術グループ社員持株会」(以下「持株会」という。)に加入するすべての社員を対象とするインセンティブ・プランであります。本プランでは、当社が信託銀行に「人・夢・技術グループ社員持株会専用信託」(以下「従持信託」という。)を設定し、従持信託は、その設定後一定期間(現状では約3年の期間を想定しております。)にわたり持株会が取得すると見込まれる数(現状では5億円前後に相当する数を想定しております。)の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
3.従持信託の概要
(1)名称 人・夢・技術グループ社員持株会専用信託
(2)委託者 当社
(3)受託者 野村信託銀行株式会社
(4)受益者 受益者適格要件を満たす者
(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。)
(5)信託契約日 2022年2月9日
(6)信託の期間 2022年2月9日～2025年6月30日
(7)信託の目的 持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付
(8)受益者適格要件 受益者確定手続開始日(信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が持株会へ全て売却された日等)において生存し、かつ、持株会に加入している者(但し、2022年6月27日以降受益者確定手続開始日までに、定年退職、転籍、役員への昇格によって持株会を退会した者を含みます。)を受益者といたします。
4.従持信託における当社株式の取得内容
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)株式の取得価格の総額 474百万円(従持信託による借入の総額)
(3)株式の取得日 2022年2月15日～2022年9月22日
(4)株式の取得方法 取引所市場より当社株式を取得する予定であります。