四半期報告書-第2期第3四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は2023年6月26日開催の取締役会において、株式会社ニックス(以下「ニックス」という。)の株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2023年7月31日付で全株式を取得し、連結子会社といたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の概要
被取得企業の名称 株式会社ニックス
事業の内容 クラウドサービスの販売、Web ソリューションの開発・構築支援、企業データベース構築支援
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、2021年10月1日より持株会社体制に移行いたしました。現在は、幅広い社会基盤の課題解決に対応できる総合建設コンサルタントグループを目指し、2030年をマイルストーンとした「長期経営ビジョン2030」を策定、具体的な行動目標を取り纏め、実行に着手しています。2022年11月14日に公表した「長期経営ビジョン2030」の第2フェーズとなる中期経営計画では、事業基盤の強化に向けて「グループのガバナンス強化とM&A・新規事業投資の推進」を図ることとして、2025年までの人的・組織体制強化、戦略的事業投資及びM&Aに関する投資について、これまでに無い規模の予算枠を設定しております。本件株式取得によるニックスの完全子会社化は、この中期経営計画の取り組みの一環であり、「長期経営ビジョン2030」の実現に必要な事業基盤の強化を図るものです。
本件株式取得により当社グループの一員となるニックスは、東京都渋谷区に本社を構えるクラウドサービス連携やシステム開発を強みとし、クラウドサービスに関する豊富な知識と高い技術力を有する企業です。近年では、企業のDX推進向けのシステム設計・開発にも力を入れており、今後の更なる成長が期待される企業です。現在、当社グループを取り巻く事業環境は大きく変化しており、インフラの長寿命化や国土強靭化の対応には、IT技術を活用したインフラサービスの高度化や業務効率化が急務となっております。このため、ニックスが保有するクラウドサービス技術や豊富な知識・経験は貴重なリソースとなるものと考えております。
当社とニックスは、2020年11月より資本業務提携を行い、当社グループの各事業を通じて協業・連携を図り、双方の事業シナジーを確認しながら関係性を構築して参りました。本件株式取得は、ニックスが有するクラウドサービス連携やシステム開発の知見、また、当社グループの経営資源やノウハウの共有により、北海道更別村でのデジタル田園都市国家構想の取り組み等の新たな事業の創出や既存事業の高度化・効率化、更には、当社グループが掲げる「長期経営ビジョン2030」に向けた持続的な成長に大きく寄与するものと考えています。
当社グループは、今後も幅広い社会基盤の課題解決を目指し、ニックスと共にグループ全体の更なる事業成長・企業価値の向上を目指して参ります。
③企業結合日
2023年7月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤企業結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価とする株式取得により、被取得企業の議決権の100%を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日直前に保有していた株式の企業結合日における時価		35百万円
企業結合日に追加取得した普通株式の対価		221百万円
取得原価		256百万円

(3)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益

18百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

17百万円

(5)発生するのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。