有価証券報告書-第31期(2024/04/01-2025/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、変化する経営環境の中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、企業価値を向上させ、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスを経営上の極めて重要な課題の一つと認識しております。また、更なる事業拡大のためには株主、顧客、仕入先、従業員、地域社会、及び当社を取り巻くより広範囲な社会への情報開示、相互での信頼関係構築が必要と認識しており、企業価値の向上を目指す上で法令遵守、企業としての社会的責任の重要性を認識し、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、経営の効率化を推進し、高収益体質を構築することが重要であると考えております。情報開示につきましては、自主的な情報発信に努めることによって、透明性の高い経営を実践してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。また、当社では、経営の監督機能と業務執行機能の分離を図ることにより、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を推進するため、執行役員制度を採用しております。
(a)取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長CEO谷口政人が議長を務め、近藤智司、岩館徹、渡辺友太、奥岡征彦、渡邊暁、杉山浩一(社外取締役)、鬼頭耕平(社外取締役)の8名の取締役で構成されており、会社運営方針、経営戦略、重要事案等の事項について、社外取締役出席のもと審議及び意思決定を行っております。
原則として月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。
(b)監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役である中山敦彦(社外監査役)が議長を務め、杉山賢一(社外監査役)、遠山健志(社外監査役)の3名の監査役(中山敦彦を除く2名は非常勤監査役)で構成されており、原則月1回の監査役会のほか、必要に応じで臨時監査役会を開催して監査計画の策定、監査実施状況や監査結果等の情報の共有を図っております。
監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し意見を述べるほか、重要書類の閲覧、各部門への往査及びヒアリング等により経営への監視機能を果たしております。
(c)経営会議
当社は、会社の重要な経営方針等を協議する会議体である経営会議を設置し、定例で月1回開催しております。本会議は、代表取締役社長CEO谷口政人が議長を務め、取締役である近藤智司、渡辺友太、岩館徹、奥岡征彦、渡邊暁、執行役員である富永健太の7名で構成されるほか、その他審議事項において必要と認められた部室長及びグループ内役職者を出席者としております。
(d)コンプラ・リスク委員会
当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、リスク管理及びコンプライアンス推進に関する協議・決議を行う場として、原則として四半期ごとの定例コンプラ・リスク委員会及び必要に応じて臨時コンプラ・リスク委員会を開催しております。本委員会は、代表取締役社長CEO谷口政人が委員長となり、取締役である近藤智司、岩館徹、渡辺友太、奥岡征彦、渡邊暁、執行役員である富永健太の7名を委員としております。
(e)会計監査人
当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、適切な会計監査を受けております。当社と同監査法人との間には、特別な利害関係はありません。
(f)内部監査室
代表取締役直轄の内部監査室に人員を2名配置し、「内部監査規程」に基づいて、被監査部門から独立した立場から当社グループの全部門を対象に内部監査を実施しております。
※当社は、2025年6月26日開催予定の第31回定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役7名選任の件」を
提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は7名(内、社外取締役2名)となります。ま
た、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」が付議
される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「(2)役
員の状況①b.」のとおりであり、経営会議の構成員は、代表取締役社長CEO谷口政人が議長を務め、取締役で
ある近藤智司、渡辺友太、岩館徹、奥岡征彦、執行役員である富永健太の6名となり、コンプラ・リスク委員
会は、代表取締役社長CEO谷口政人が委員長となり、取締役である近藤智司、岩館徹、渡辺友太、奥岡
征彦、執行役員である富永健太の6名が委員となります。
b. 当該体制を採用する理由
当社は経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を維持しつつ、社外取締役及び社外監査役による経営の監督機能を充実させることによって経営判断の迅速性・透明性を高める方針をとっております。当社グループの経営規模を勘案し、監査役会設置会社の体制とすることにより、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れると考えております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、経営理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達、及び業務遂行のモニタリングを適法かつ効率的に執行する体制として、以下の「内部統制システムに関する基本方針」に従い、構築されたものであります。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)企業倫理・コンプライアンス
①当社グループ全ての取締役及び社員が共有すべき考え方や行動指針を示したVALUE「10の約束」を定め、その周知徹底を図る。
②コンプライアンスに関する取扱いを定めた「コンプライアンス規程」を制定するとともに、社長を委員
長とするコンプラ・リスク委員会を設置し、コンプライアンス体制の充実に努める。
(2)内部通報制度
内部通報制度を導入し社内外の窓口を設置することで、違法行為、不正行為又はそのおそれのある事実等
の早期発見と是正を図る。
(3)内部監査
①内部監査の実施に関する基本的事項を定めた「内部監査規程」を制定し、社長直轄の独立した組織であ
る内部監査室を設置する。内部監査室は、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる管理・運営
の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価、並びに改善・合理化への助言・提
案等を行う。
②内部監査室は、内部監査計画書を取締役会及び監査役に報告するとともに、内部監査の結果を随時社長
及び監査役に報告する。
(4)反社会的勢力への対応
当社グループは、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、不当な要求等を受けた場合には、警
察、弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然たる態度で対応する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)文書取扱いの基準を定めた「文書管理規程」を制定し、各種議事録及び取締役の職務の遂行に係る情報を
文書に記録して適切に保存及び管理する。また、取締役及び監査役、内部監査室は、これらの文書を必要
に応じて閲覧することができる。
(2)「情報セキュリティ管理規程」を制定し、機密情報、その他の情報資産並びに情報システムを防護すると
ともに、その機密性、完全性及び可用性を確保する。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループにおけるリスク管理に関して定めた「リスク管理規程」を制定し、リスクの防止及び会社損
失の最小化を図る。
(2)当社グループのリスク管理活動を統括する機関として、コンプラ・リスク委員会を設置する。コンプラ・
リスク委員会は、当社グループのリスク管理の状況を検証するとともに、新たなリスクの判明等の状況に
応じてリスク管理の見直しを行う。また、これらの活動は定期的に取締役会等に報告する。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会
①取締役会にて業務執行取締役とその管掌部門を決議し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを
確保するとともに、取締役は職務執行状況を定期的に取締役会に報告する。
②取締役会には独立社外取締役を含め、職務執行の公正性を監督する機能を強化する。
(2)執行役員制度
①執行役員制度を導入し、経営の監督機能と業務執行機能の分離を図ることにより、経営の意思決定の迅
速化及び機動的な業務執行の実現を推進する。
②執行役員は、取締役から委譲された業務執行権限の円滑な遂行を図るため、原則月1回開催される経営
会議に参加し、重要事項について審議を行う。
(3)組織における業務の分掌及び権限・責任の明確化
業務の適正かつ効率的運営を図るため、「業務分掌規程」「職務権限規程」をはじめとする社内規程を整
備し、各役職者がその責任範囲と権限において業務執行を行う。
5. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
①「子会社管理規程」に則り、子会社における経営上の重要事項は当社の取締役会において決議・報告を
行う。
②子会社管理の主幹部署を設置し、当該主幹部門は子会社に対し必要な資料の提出又は報告を求め、子会
社の経営状態・業務状況等を的確に把握する体制を確保する。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプラ・リスク委員会において、企業集団としてリスク管理活動を一体的に推進する。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①子会社社長は当社の経営会議に参加し、グループ経営の方針の共有を受けるとともに、子会社における
重要業務の執行等について審議を行う。
②当社より子会社に対し、グループファイナンス等の機能の提供を通じ、経営計画の達成のための支援を
実施する。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①必要に応じて当社より取締役及び監査役を派遣し、各子会社における職務執行の監督・監査を行う。
②内部監査室は、子会社の業務の適正性について内部監査を実施し、その結果を社長及び監査役に報告す
る。
6. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
(1)監査役の職務を補助すべき使用人を、内部監査室に所属する使用人とする。監査役は同室に所属する使用
人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
(2)監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び内部監査室長等の指
揮命令は受けないものとする。
(3)取締役及び人事部は、当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当
該使用人が監査役の職務を補助するために必要な時間を確保する。
7. 取締役及び使用人による監査役への報告に関する体制
(1)取締役及び使用人は、取締役会その他重要な会議への監査役の出席を通じて職務の執行状況を報告するほ
か、その他必要な重要事項を速やかに報告する。
(2)公益通報者保護法に基づき、監査役に報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取り扱いを行
うことを禁止する。
8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は取締役等、会計監査人、内部監査室等とそれぞれ定期的又は随時に意見交換を実施する。また、各種会議への監査役の出席を確保する等、監査役の監査が実効的に行われるための体制を整備する。
(2)監査役の職務執行について生じる費用については会社が負担する。また、その費用はあらかじめ定められ
た手順に則り処理を行う。
b. リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長の確保、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、「リスク管理規程」を制定し、当社の常勤取締役及び執行役員並びに連結子会社の代表取締役を委員とし、委員長は当社の代表取締役とするコンプラ・リスク委員会を四半期毎に開催しております。各部門の情報をコンプラ・リスク委員会に集約し、適切な対応を行う事でリスクの早期発見と未然防止に繋がり、全社的なリスク管理体制の強化を図ることができております。また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。リスク管理の取り組みに関する重要事項の決定は取締役会で行い、コンプラ・リスク委員会の取組み状況等は取締役会へ報告されております。
c. 子会社及び関係会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社及び関係会社の業務の適正を確保するため、「子会社管理規程」及び「関係会社管理規程」に則り、子会社及び関係会社における経営上の重要な決定事項は当社の取締役会において報告・決議することとしております。また当社から取締役又は使用人を派遣し、子会社及び関係会社の取締役として業務の適正性の確保及び指導にあたる等、内部統制に関する協議、情報の共有等が効率的に行われる体制を企業集団全体で構築・整備しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。また、補欠監査役が監査役に就任した場合も同様に責任限定契約を締結する予定であります。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約は、当社及び当社の子会社の取締役及び監査役並びに執行役員(補償対象事故の発生日以前10年以内において被保険者となる役職に就いていた者及び保険期間中に当該役職に就く者を含む)の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求(株主代表訴訟を含む)等に起因して、被保険者が被る損害(防御費用、損害賠償金及び和解金)を保険会社が塡補するものであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者も含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するためであります。
b. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める内容については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
谷口 政人	15回	15回
近藤 智司	15回	15回
岩館 徹	15回	15回
渡辺 友太	15回	15回
奥岡 征彦	15回	15回
渡邊 暁	15回	15回
杉山 浩一	15回	15回
鬼頭 耕平	15回	15回

取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役及び役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、取締役の利益相反取引及び競合取引の承認、経営計画の策定、計算書類の承認、配当金の支払い、株主総会の招集、株式・新株予約権に関する事項、資産・資金に関する事項、重要な人事に関する事項、サステナビリティに関する事項、業務執行状況の報告等であります。