有価証券報告書-第15期(2024/03/01-2025/02/28)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
| 2025年2月28日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満株式 の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 2 | 20 | 34 | 22 | 27 | 4,255 | 4,360 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 1,285 | 7,133 | 2,756 | 2,075 | 162 | 57,971 | 71,382 | 5,890 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 1.8 | 10.0 | 3.9 | 2.9 | 0.2 | 81.2 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 27,168,000 |
| 計 | 27,168,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2025年2月28日) | 提出日現在発行数(株) (2025年5月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,144,090 | 7,746,340 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,144,090 | 7,746,340 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
第2回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき110円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式30株とする。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(または併合)の比率
4.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
5.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)上記において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥本新株予約権者は、当社株式が上場市場に上場したのち、本新株予約権を行使することができる。
6.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
7.2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式30株とする。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(または併合)の比率
3.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を権利行使することができない。
5.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
6.2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式30株とする。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(または併合)の比率
3.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を権利行使することができない。
5.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
6.2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき110円で有償発行しております。
2.社外協力者2名とはそれぞれ、以下のアドバイザリーを内容とする顧問契約を締結しております(包直也氏との顧問契約は、2021年5月31日をもって終了しております。)。なお当該顧問契約に関しては、上記新株予約権の付与以外に金銭等による報酬はありません。
包直也氏 プロダクト開発に関するアドバイザリー(各種先端技術の活用方針、開発体制の構築等に関するアドバイザリーを含む)、及びエンジニアの採用戦略に関するアドバイザリー。
門永大介氏 事業戦略、財務戦略その他経営全般に係る戦略の立案に関するアドバイザリー、並びにプロダクトの販売提携及び機能提携に関するアドバイザリー(提携先の選定に関するアドバイザリーを含む)。
3.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式30株とする。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
4.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(または併合)の比率
5.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
6.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)上記において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥本新株予約権者は、当社株式が上場市場に上場したのち、本新株予約権を行使することができる。
7.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
8.2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
9.付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者1名となっております。
第6回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式1株とする。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近の終値)とする。
3.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(または併合)の比率
4.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
5.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
7.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員4名となっております。
第7回新株予約権(当社従業員に対する税制適格ストック・オプション)
※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、無償発行しております。
2.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式1株とする。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近の終値)とする。
4.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(又は併合)の比率
5.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
6.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
8.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員1名となっております。
第8回新株予約権(当社取締役に対する有償ストック・オプション)
※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき142円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式1株とする。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(又は併合)の比率
4.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2025年2月期乃至2028年2月期の各年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書、キャッシュ・フロー計算書において、2025年2月期乃至2028年2月期のEBITDAが期間中一度でも500百万円以上を達成した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書)の減価償却費(のれん償却費を含む)を加算した額とする。また、EBITDAの額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書)の減価償却費(のれん償却費を含む)を加算した額を参照するものとし、権利確定条件付き有償新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDAの額が適用される。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
なお、当期純利益の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載されている損益計算書の額を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社(以下「当社等」という。)の取締役、監査役、又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
第9回新株予約権(当社従業員に対する税制適格ストック・オプション)
※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、無償発行しております。
2.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式1株とする。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近の終値)とする。
4.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(又は併合)の比率
5.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
6.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年5月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 17,200 [-] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 516,000 [-] (注)2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 183 (注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年9月1日 至 2029年8月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 186 資本組入額 93 (注)4、7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき110円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式30株とする。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(または併合)の比率
4.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
5.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)上記において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥本新株予約権者は、当社株式が上場市場に上場したのち、本新株予約権を行使することができる。
6.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
7.2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年5月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 32 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,625 [-] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 78,750 [-] (注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 183 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年5月29日 至 2029年5月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 183 資本組入額 92(注)3、6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式30株とする。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(または併合)の比率
3.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を権利行使することができない。
5.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
6.2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年10月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 9 |
| 新株予約権の数(個)※ | 250 [-] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 7,500 [-] (注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 183 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年10月25日 至 2029年10月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 183 資本組入額 92 (注)3、6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式30株とする。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(または併合)の比率
3.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を権利行使することができない。
5.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
6.2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年10月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 2 (注)2、9 |
| 新株予約権の数(個)※ | 100 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 3,000(注)3、8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 183 (注)4、8 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年12月1日 至 2029年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 186 資本組入額 93 (注)5、8 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)7 |
※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき110円で有償発行しております。
2.社外協力者2名とはそれぞれ、以下のアドバイザリーを内容とする顧問契約を締結しております(包直也氏との顧問契約は、2021年5月31日をもって終了しております。)。なお当該顧問契約に関しては、上記新株予約権の付与以外に金銭等による報酬はありません。
包直也氏 プロダクト開発に関するアドバイザリー(各種先端技術の活用方針、開発体制の構築等に関するアドバイザリーを含む)、及びエンジニアの採用戦略に関するアドバイザリー。
門永大介氏 事業戦略、財務戦略その他経営全般に係る戦略の立案に関するアドバイザリー、並びにプロダクトの販売提携及び機能提携に関するアドバイザリー(提携先の選定に関するアドバイザリーを含む)。
3.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式30株とする。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
4.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(または併合)の比率
5.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
6.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)上記において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥本新株予約権者は、当社株式が上場市場に上場したのち、本新株予約権を行使することができる。
7.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
8.2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
9.付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者1名となっております。
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年4月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 5 (注)7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 6,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 6,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 647 (注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年4月29日 至 2032年4月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 647 資本組入額 324 (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式1株とする。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近の終値)とする。
3.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(または併合)の比率
4.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
5.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
7.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員4名となっております。
第7回新株予約権(当社従業員に対する税制適格ストック・オプション)
| 決議年月日 | 2023年6月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 2 (注)8 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 9,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 9,000(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 725 (注)2、3、4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年6月24日 至 2033年6月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 725 資本組入額 363 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)7 |
※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、無償発行しております。
2.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式1株とする。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近の終値)とする。
4.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(又は併合)の比率
5.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
6.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
8.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員1名となっております。
第8回新株予約権(当社取締役に対する有償ストック・オプション)
| 決議年月日 | 2023年6月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 15,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 15,000(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 735 (注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年6月1日 至 2030年5月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 877 資本組入額 439 (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき142円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式1株とする。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(又は併合)の比率
4.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2025年2月期乃至2028年2月期の各年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書、キャッシュ・フロー計算書において、2025年2月期乃至2028年2月期のEBITDAが期間中一度でも500百万円以上を達成した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書)の減価償却費(のれん償却費を含む)を加算した額とする。また、EBITDAの額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書)の減価償却費(のれん償却費を含む)を加算した額を参照するものとし、権利確定条件付き有償新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDAの額が適用される。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
なお、当期純利益の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載されている損益計算書の額を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社(以下「当社等」という。)の取締役、監査役、又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
第9回新株予約権(当社従業員に対する税制適格ストック・オプション)
| 決議年月日 | 2024年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 9,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 9,000(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 445(注)3、4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2026年6月28日 至 2034年6月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 445 資本組入額 223 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)7 |
※ 当事業年度の末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、無償発行しております。
2.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式1株とする。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近の終値)とする。
4.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(又は併合)の比率
5.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
6.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.2020年10月14日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を消却しております。
2.株式分割(1:30)によるものであります。
3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,050円
引受価額 966円
資本組入額 483円
払込金総額 96,600千円
4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当先 みずほ証券株式会社
発行価格 966円
資本組入額 483円
5.新株予約権の行使による増加であります。
6.2025年3月1日から2025年4月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が602,250株、資本金及び資本準備金がそれぞれ56,051千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2020年10月14日 (注)1 | A種優先株式 △57,000 B種優先株式 △35,000 C種優先株式 △20,400 普通株式 112,400 | 普通株式 226,400 | - | 426,000 | - | 95 |
| 2020年10月31日 (注)2 | 普通株式 6,565,600 | 普通株式 6,792,000 | - | 426,000 | - | 95 |
| 2021年2月18日 (注)3 | 普通株式 100,000 | 普通株式 6,892,000 | 48,300 | 474,300 | 48,300 | 48,395 |
| 2021年3月23日 (注)4 | 104,700 | 6,996,700 | 50,570 | 524,870 | 50,570 | 98,965 |
| 2021年3月1日～ 2022年2月28日 (注)5 | 51,000 | 7,047,700 | 4,760 | 529,630 | 4,760 | 103,725 |
| 2022年3月1日～ 2023年2月28日 (注)5 | 44,250 | 7,091,950 | 4,048 | 533,678 | 4,048 | 107,774 |
| 2023年3月1日～ 2024年2月29日 (注)5 | 46,890 | 7,138,840 | 4,345 | 538,024 | 4,345 | 112,119 |
| 2024年3月1日～ 2025年2月28日 (注)5 | 5,250 | 7,144,090 | 480 | 538,504 | 480 | 112,599 |
(注)1.2020年10月14日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を消却しております。
2.株式分割(1:30)によるものであります。
3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,050円
引受価額 966円
資本組入額 483円
払込金総額 96,600千円
4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当先 みずほ証券株式会社
発行価格 966円
資本組入額 483円
5.新株予約権の行使による増加であります。
6.2025年3月1日から2025年4月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が602,250株、資本金及び資本準備金がそれぞれ56,051千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2025年2月28日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 7,138,200 | 71,382 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 5,890 | - | - |
| 発行済株式総数 | 7,144,090 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 71,382 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
