有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
| 2020年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 6 | - | - | 10 | 16 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 33,600 | - | - | 34,320 | 67,920 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 49.5 | - | - | 50.5 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 27,168,000 |
| 計 | 27,168,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2020年10月14日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を消却しております。
2.2020年9月25日開催の取締役会決議により、2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合とする株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は6,565,600株増加し、6,792,000株となっております。
3.2020年10月23日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2020年10月31日付で、1単元を100株とする単元株制度を導入しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,792,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,792,000 | - | - |
(注)1.2020年10月14日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を消却しております。
2.2020年9月25日開催の取締役会決議により、2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合とする株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は6,565,600株増加し、6,792,000株となっております。
3.2020年10月23日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2020年10月31日付で、1単元を100株とする単元株制度を導入しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき110円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式1株、提出日の前月末現在は当社普通株式30株とする。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(または併合)の比率
4.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
5.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)上記において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥本新株予約権者は、当社株式が上場市場に上場したのち、本新株予約権を行使することができる。
6.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
7.2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式1株、提出日の前月末現在は当社普通株式30株とする。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(または併合)の比率
3.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を権利行使することができない。
5.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
6.2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員26名となっております。
第4回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式1株、提出日の前月末現在は当社普通株式30株とする。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(または併合)の比率
3.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を権利行使することができない。
5.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
6.2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員8名となっております。
第5回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき110円で有償発行しております。
2.社外協力者2名とはそれぞれ顧問契約を締結し、以下のアドバイザリーを受けております。なお当該顧問契約に関しては、上記新株予約権の付与以外に金銭等による報酬はありません。
包直也氏 プロダクト開発に関するアドバイザリー(各種先端技術の活用方針、開発体制の構築等に関するアドバイザリーを含む)、及びエンジニアの採用戦略に関するアドバイザリー。
門永大介氏 事業戦略、財務戦略その他経営全般に係る戦略の立案に関するアドバイザリー、並びにプロダクトの販売提携及び機能提携に関するアドバイザリー(提携先の選定に関するアドバイザリーを含む)。
3.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式1株、提出日の前月末現在は当社普通株式30株とする。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
4.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(または併合)の比率
5.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
6.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)上記において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥本新株予約権者は、当社株式が上場市場に上場したのち、本新株予約権を行使することができる。
7.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
8.2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年5月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 19,600 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 19,600 [588,000](注)2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 5,476 [183](注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年9月1日 至 2029年8月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 5,586 [186] 資本組入額 2,793 [ 93](注)4、7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき110円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式1株、提出日の前月末現在は当社普通株式30株とする。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(または併合)の比率
4.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
5.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)上記において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥本新株予約権者は、当社株式が上場市場に上場したのち、本新株予約権を行使することができる。
6.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
7.2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年5月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 32 (注)7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 5,600 [5,450] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 5,600 [163,500](注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 5,476 [183](注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年5月29日 至 2029年5月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 5,476 [183] 資本組入額 2,738 [ 92](注)3、6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式1株、提出日の前月末現在は当社普通株式30株とする。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(または併合)の比率
3.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を権利行使することができない。
5.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
6.2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員26名となっております。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年10月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 9 (注)7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,600 [1,500] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,600 [45,000](注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 5,476 [183](注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年10月25日 至 2029年10月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 5,476 [183] 資本組入額 2,738 [ 92](注)3、6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式1株、提出日の前月末現在は当社普通株式30株とする。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(または併合)の比率
3.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を権利行使することができない。
5.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
6.2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員8名となっております。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年10月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 2 (注)2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 400 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 400 [12,000](注)3、8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 5,476 [183](注)4、8 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年12月1日 至 2029年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 5,586 [186] 資本組入額 2,793 [ 93](注)5、8 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)7 |
※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき110円で有償発行しております。
2.社外協力者2名とはそれぞれ顧問契約を締結し、以下のアドバイザリーを受けております。なお当該顧問契約に関しては、上記新株予約権の付与以外に金銭等による報酬はありません。
包直也氏 プロダクト開発に関するアドバイザリー(各種先端技術の活用方針、開発体制の構築等に関するアドバイザリーを含む)、及びエンジニアの採用戦略に関するアドバイザリー。
門永大介氏 事業戦略、財務戦略その他経営全般に係る戦略の立案に関するアドバイザリー、並びにプロダクトの販売提携及び機能提携に関するアドバイザリー(提携先の選定に関するアドバイザリーを含む)。
3.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式1株、提出日の前月末現在は当社普通株式30株とする。
当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
4.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1÷分割(または併合)の比率
5.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
6.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)上記において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥本新株予約権者は、当社株式が上場市場に上場したのち、本新株予約権を行使することができる。
7.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
8.2020年10月31日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当
割当先 大津裕史氏
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
2.有償第三者割当
割当先 ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合
発行価格 527,500円
資本組入額 263,750円
3.有償第三者割当
割当先 ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
4.有償第三者割当
割当先 電通デジタル投資事業有限責任組合
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
5.有償第三者割当
割当先 株式会社リコー、株式会社マイナビ、他3者
発行価格 2,300,000円
資本組入額 1,150,000円
6.株式分割(1:100)によるものであります。
7.資本金及び資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。なお、資本金の減資割合は26.3%、資本準備金の減資割合は99.9%となっております。
8.2020年10月14日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を消却しております。
9.株式分割(1:30)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2015年4月24日 (注)1 | 普通株式 80 | 普通株式 1,140 | 2,000 | 18,000 | 2,000 | 16,000 |
| 2015年6月5日 (注)2 | A種優先株式 570 | 普通株式 1,140 A種優先株式 570 | 150,337 | 168,337 | 150,337 | 166,337 |
| 2016年9月21日 (注)3 | B種優先株式 300 | 普通株式 1,140 A種優先株式 570 B種優先株式 300 | 150,000 | 318,337 | 150,000 | 316,337 |
| 2017年1月31日 (注)4 | B種優先株式 50 | 普通株式 1,140 A種優先株式 570 B種優先株式 350 | 25,000 | 343,337 | 25,000 | 341,337 |
| 2018年11月30日 (注)5 | C種優先株式 204 | 普通株式 1,140 A種優先株式 570 B種優先株式 350 C種優先株式 204 | 234,600 | 577,937 | 234,600 | 575,937 |
| 2019年3月29日 (注)6 | 普通株式 112,860 A種優先株式 56,430 B種優先株式 34,650 C種優先株式 20,196 | 普通株式 114,000 A種優先株式 57,000 B種優先株式 35,000 C種優先株式 20,400 | - | 577,937 | - | 575,937 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2019年7月31日 (注)7 | - | 普通株式 114,000 A種優先株式 57,000 B種優先株式 35,000 C種優先株式 20,400 | △151,937 | 426,000 | △575,842 | 95 |
| 2020年10月14日 (注)8 | A種優先株式 △57,000 B種優先株式 △35,000 C種優先株式 △20,400 普通株式 112,400 | 普通株式 226,400 | - | 426,000 | - | 95 |
| 2020年10月31日 (注)9 | 普通株式 6,565,600 | 普通株式 6,792,000 | - | 426,000 | - | 95 |
(注)1.有償第三者割当
割当先 大津裕史氏
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
2.有償第三者割当
割当先 ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合
発行価格 527,500円
資本組入額 263,750円
3.有償第三者割当
割当先 ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
4.有償第三者割当
割当先 電通デジタル投資事業有限責任組合
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
5.有償第三者割当
割当先 株式会社リコー、株式会社マイナビ、他3者
発行価格 2,300,000円
資本組入額 1,150,000円
6.株式分割(1:100)によるものであります。
7.資本金及び資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。なお、資本金の減資割合は26.3%、資本準備金の減資割合は99.9%となっております。
8.2020年10月14日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を消却しております。
9.株式分割(1:30)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 6,792,000 | 67,920 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | - | - | - | |
| 発行済株式総数 | 6,792,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 67,920 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。