有価証券報告書-第12期(2022/09/01-2023/08/31)

(重要な後発事象)
(簡易新設分割による子会社の設立)
1.本新設分割の目的
当社は、2016年に弁護士と相談者をつなぐマッチング型プラットフォーム「ココナラ法律相談」を開始し、コンテンツやSEOの強みを背景に2023年8月末時点では登録弁護士数4,875人、うち有料登録弁護士数1,359人の事業へと成長いたしました。本新設分割によって、独立採算を確保できる事業運営を進めるため、より機動力高く柔軟に意思決定が可能な体制とし、本事業を推進することを目的に行うものです。
2.本新設分割の要旨
(1)本新設分割の日程
新設分割計画承認取締役会決議日 :2023年7月20日
分割期日(効力発生日) :2023年9月1日
(2)本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易分割)であり、新設会社は当社の100%子会社となります。
(3)本新設分割に係る割当ての内容
新設会社は本件分割に際して普通株式3,000株を発行し、その全てを当社に割当交付します。
(4)本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に係る取扱い
該当事項はありません。
(5)本新設分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
効力発生日における当社の本件事業に関する資産、負債およびこれらに付随する権利義務を承継します。なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
(7)債務履行の見込み
本件分割後に新設会社が負担すべき債務について、その履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.本件分割の当事者の概要
分割会社(2023年8月31日現在)

名称	株式会社ココナラ
所在地	東京都渋谷区桜丘町20番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長CEO 鈴木 歩
事業内容	スキルマーケット「ココナラ」の運営·開発
資本金	1,238百万円
設立年月日	2012年1月4日
発行済株式数	23,839,700株
決算期	8月31日

新設会社

名称	株式会社ココナラリーガルコネクト
所在地	東京都渋谷区桜丘町12-10
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 平野素
事業内容	弁護士相談サイト「ココナラ法律相談」の運営·開発
資本金	20百万円
設立年月日	2023年9月1日
発行済株式数	普通株式3,000株
決算期	8月31日

4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
ココナラ法律相談事業
(2)分割する部門の経営成績(2023年8月期)
売上高533百万円
5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。
(連結子会社との会社分割(簡易吸収分割))
1.本会社分割の目的
当社は2023年1月に、ココナラ経済圏の拡張に向けて、エンジニアを中心としたITフリーランスと企業の業務委託案件をつなぐココナラエージェントの開始により、既存のココナラでは扱えなかった月次稼働型のマッチングが可能となりました。また、当社は2023年7月3日にポートエンジニアリング株式会社を完全子会社化いたしました。ポートエンジニアリング株式会社に当社のココナラエージェント事業を集約することで、より機動力高く柔軟に意思決定が可能となり、当該領域の事業拡大を早期に実現できると判断いたしました。
なお、ポートエンジニアリング株式会社は、2023年9月1日付で、株式会社ココナラエージェントへ商号変更しております。
2.本会社分割の要旨
(1)本会社分割の日程
本会社分割取締役会決議日(両社):2023年7月20日
吸収分割契約締結日 :2023年7月20日
吸収分割の効力発生日 :2023年9月1日
(2)本会社分割の方式
当社を分割会社とし、ポートエンジニアリング株式会社を承継会社とする吸収分割です。
(3)本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割は当社が当社の100%子会社のポートエンジニアリング株式会社との間で行うものであることから、無対価分割とし、承継会社から株式の割当、金銭その他財産の交付を行いません。
(4)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に係る取扱い
該当事項はありません。
(5)本新設分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
本会社分割により、当社のココナラエージェント事業を承継します。
(7)債務履行の見込み
本会社分割後に承継会社が負担すべき債務について、その履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.本件分割の当事者の概要
分割会社(2023年8月31日現在)

名称	株式会社ココナラ
所在地	東京都渋谷区桜丘町20番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長CEO 鈴木 歩
事業内容	スキルマーケット「ココナラ」の運営·開発
資本金	1,238百万円
設立年月日	2012年1月4日
発行済株式数	23,839,700株
決算期	8月31日

承継会社

名称	ポートエンジニアリング株式会社
所在地	東京都渋谷区桜丘町20-1
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 鈴木 歩
事業内容	フリーランス支援事業
資本金	20百万円
設立年月日	2023年4月3日
発行済株式数	普通株式3,000株
決算期	3月31日

4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
ココナラエージェント事業
(2)分割する部門の経営成績(2023年8月期)
ココナラエージェントは2023年1月に開始した事業であるため、経営成績は記載しておりません。
5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。
(連結子会社の吸収合併)
「第5 経理の状況 1連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載した事項と、概ね同一のため、記載を省略しております。詳細は、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご参照下さい。