有価証券報告書-第16期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2023年8月25日開催の取締役会において、コンティニュー株式会社の全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2023年8月31日に全株式の取得を完了しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:コンティニュー株式会社
事業の内容 :ソフトウェア開発業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、2022年下期よりクラウドインテグレーション事業の構造改革として、人・組織の盤石
化、デリバリー力の向上、営業力の強化に取り組んでまいりました。2024年3月現在、コスト最適化と売上拡大の両軸で改革が進み、利益再創出のフェーズに至っております。コンティニューはプロジェクトマネージャー、プロジェクトリーダークラスのハイスキルなエンジニアを抱え、大企業向けの案件を数多くこなしております。当社グループにコンティニューを迎え入れることで、単にデリバリー力・営業力の向上・強化だけでなく、中堅中小企業向けに事業を展開してきた当社グループにとって、顧客基盤の更なる拡大、売上拡大にもつながります。企業価値の継続的な向上を目指す上で、更なる成長へのアクションの1つとして、コンティニューの株式を取得するに至りました。
③企業結合日
2023年8月31日(株式取得日)
2023年9月30日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2023年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	250,000千円
取得原価		250,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 1,500千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
233,494千円
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却


(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	36,676	千円
固定資産	854
資産合計	37,530
流動負債	19,112
固定負債	1,912
負債合計	21,024

(7)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	103,948千円
営業損失	359千円
経常利益	1,665千円
税金等調整前当期純利益	4,157千円
親会社株主に帰属する当期純利益	1,679千円
1株当たり当期純利益	2398.97円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。