有価証券届出書(新規公開時)
(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
取得による企業結合
当社は、2018年2月27日開催の取締役会において、以下の通り、株式会社エス・エス・アヴェニューの株式を取得し、子会社化することについて決議し、株式譲渡契約を締結しました。
また、2018年4月2日付で全株式を取得したことにより子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社エス・エス・アヴェニュー
事業の内容 :ソフトウエア開発業
②企業結合を行った主な理由
デジタルトランスフォーメーション事業における開発体制を更に強化することで、拡大を続けるIT市場における需要の取り込みを加速させることを目的としております。
③企業結合日
2018年4月2日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2018年4月1日としているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書には、被取得企業の9か月間(2018年4月1日から同年12月31日まで)の業績を含めております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
200,848千円
②発生原因
主として今後の期待される超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受入れた資産および引受けた負債の額並びにその主な内訳
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法売上高 103,127千円
営業利益 15,006
経常利益 16,789
税金等調整前当期純利益 16,687
親会社株主に帰属する当期純利益 10,915
1株当たり当期純利益 5,275.46円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
取得による企業結合
当社は、2019年1月30日開催の取締役会において、以下の通り、株式会社クラフトリッジの株式を取得し、子会社化することについて決議し、株式譲渡契約を締結しました。
また、2019年1月31日付で全株式を取得したことにより子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社クラフトリッジ
事業の内容 :システム開発業
②企業結合を行った主な理由
デジタルトランスフォーメーション事業における開発体制を更に強化することで、拡大を続けるIT市場における需要の取り込みを加速させることを目的としております。
③企業結合日
2019年1月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年2月1日から同年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 16,500千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
281,633千円
②発生原因
主として今後の期待される超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受入れた資産および引受けた負債の額並びにその主な内訳
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 120,063千円
営業利益 7,498
経常利益 7,498
税金等調整前当期純利益 7,498
親会社株主に帰属する当期純利益 4,904
1株当たり当期純利益 1,531.56円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
(存続会社)
名称 株式会社Sharing Innovations
事業の内容 デジタルトランスフォーメーション事業
(消滅会社)
名称 株式会社ライフテクノロジー
事業の内容 プラットフォーム事業
(2)企業結合日
2019年5月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、株式会社ライフテクノロジーを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社Sharing Innovations
(5)その他取引の概要に関する事項
株式会社ライフテクノロジーはプラットフォームの運営を目的に設立されました。この度、経営の合理化と意思決定の迅速化を図ることを目的として、同社を吸収合併することといたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
取得による企業結合
当社は、2018年2月27日開催の取締役会において、以下の通り、株式会社エス・エス・アヴェニューの株式を取得し、子会社化することについて決議し、株式譲渡契約を締結しました。
また、2018年4月2日付で全株式を取得したことにより子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社エス・エス・アヴェニュー
事業の内容 :ソフトウエア開発業
②企業結合を行った主な理由
デジタルトランスフォーメーション事業における開発体制を更に強化することで、拡大を続けるIT市場における需要の取り込みを加速させることを目的としております。
③企業結合日
2018年4月2日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2018年4月1日としているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書には、被取得企業の9か月間(2018年4月1日から同年12月31日まで)の業績を含めております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 671,057 千円 |
| 取得原価 | 671,057 |
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
200,848千円
②発生原因
主として今後の期待される超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受入れた資産および引受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 541,905 千円 |
| 固定資産 | 9,379 |
| 資産合計 | 551,285 |
| 流動負債 | 81,076 |
| 負債合計 | 81,076 |
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法売上高 103,127千円
営業利益 15,006
経常利益 16,789
税金等調整前当期純利益 16,687
親会社株主に帰属する当期純利益 10,915
1株当たり当期純利益 5,275.46円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
取得による企業結合
当社は、2019年1月30日開催の取締役会において、以下の通り、株式会社クラフトリッジの株式を取得し、子会社化することについて決議し、株式譲渡契約を締結しました。
また、2019年1月31日付で全株式を取得したことにより子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社クラフトリッジ
事業の内容 :システム開発業
②企業結合を行った主な理由
デジタルトランスフォーメーション事業における開発体制を更に強化することで、拡大を続けるIT市場における需要の取り込みを加速させることを目的としております。
③企業結合日
2019年1月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年2月1日から同年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 347,000 千円 |
| 取得原価 | 347,000 |
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 16,500千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
281,633千円
②発生原因
主として今後の期待される超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受入れた資産および引受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 299,327 千円 |
| 資産合計 | 299,327 |
| 流動負債 | 233,961 |
| 負債合計 | 233,961 |
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 120,063千円
営業利益 7,498
経常利益 7,498
税金等調整前当期純利益 7,498
親会社株主に帰属する当期純利益 4,904
1株当たり当期純利益 1,531.56円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
(存続会社)
名称 株式会社Sharing Innovations
事業の内容 デジタルトランスフォーメーション事業
(消滅会社)
名称 株式会社ライフテクノロジー
事業の内容 プラットフォーム事業
(2)企業結合日
2019年5月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、株式会社ライフテクノロジーを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社Sharing Innovations
(5)その他取引の概要に関する事項
株式会社ライフテクノロジーはプラットフォームの運営を目的に設立されました。この度、経営の合理化と意思決定の迅速化を図ることを目的として、同社を吸収合併することといたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。