有価証券報告書-第11期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2025年6月12日付の取締役会にて、株式会社BRAISE(以下「BRAISE」)の全株式を取得し、連結子会社化することについて決議し、2025年6月12日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2025年7月1日付で株式の取得手続きを行う予定であります。
なお、本件株式取得に伴い、BRAISEの完全子会社である株式会社ジーズ・コーポレーション(以下「ジーズ・コーポレーション」)は、当社の孫会社となります。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社BRAISE
事業の内容 映像企画・制作事業、労働者派遣事業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループが主力としている人材派遣事業のターゲットであるゲーム・エンタメ業界と映像制作業界は親和性が高く、人材面での相互交流が可能となること、また、当社が持つ大手企業の顧客網を利用することで、BRAISEやジーズ・コーポレーションが幅広い顧客にアプローチできるようになり、映像制作の技術を活かした企業向け動画制作の市場開拓が可能となること等、双方の強みを活かし、シナジーを生み出すことで事業成長を加速させることを目的としております。
③ 企業結合日
2025年7月1日(予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2)被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価		現金		320,000千円
取得原価				320,000千円

(注)取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価(以下、アーンアウト対価)については、一定期間の業績の達成水準に応じて、最大30,000千円の支払が行われます。追加の支払が発生した場合、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。このアーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減することができます。
(3)主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 20,000千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。