四半期報告書-第10期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社及び株式会社インターワークス(以下「インターワークス」)は、2023年8月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、インターワークスを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」)を行い、同日付で商号を「株式会社コンフィデンス・インターワークス」(英文表記:「Interworks Confidence Inc.」)に変更いたしました。
1.企業結合の目的
当社と株式会社インターワークスは、「人材ビジネスの領域拡大・クロスセルによる事業成長の実現」、「メディア事業の強化」、及び「経営基盤の強化・管理コストの削減」を軸に、統合効果の実現を目指してまいります。
2.企業結合日
2023年8月1日
3.吸収合併消滅会社の名称及び事業の内容
吸収合併消滅会社の名称 株式会社インターワークス
事業の内容 メディア&ソリューション事業、人材紹介事業、採用支援事業
4.企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、インターワークスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
5.結合後企業の名称
株式会社コンフィデンス・インターワークス
(英文表記:Interworks Confidence Inc.)
6.企業結合に係る割当ての内容
①株式の種類別の合併比率
インターワークスの普通株式1株に対して当社の普通株式0.205株を割当て交付いたしました。
②合併比率の算定方法
本合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、当社は株式会社SBI証券を、インターワークスは山田コンサルティンググループ株式会社を選定いたしました。
当社及びインターワークスは、両社が選定した第三者算定機関から受領した算定結果等を参考に、それぞれ両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、合併比率について真摯に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定いたしました。
③交付した株式数
普通株式 1,981,177株
7.取得の対価
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 3,480,927千円
8.引き継ぐ資産・負債の額
現時点では確定しておりません。
9.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
10.合併及び商号変更後の状況
(第5回新株予約権(無償ストック・オプション)の発行)
当社は、2023年8月10日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員(以下「役職員等」といいます。)に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
1. 本新株予約権の募集の目的及び理由
役職員等が当社の企業価値最大化に対する決意及び士気を高めるため、当社の取締役及び従業員を対象に、ストック・オプションを無償にて発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は92,000株であり、最大で1.4%の希薄化が生じますが、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化の影響は合理的なものであると考えております。
2.本新株予約権の発行要項
(1)本新株予約権の名称
株式会社コンフィデンス・インターワークス第5回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
(2)申込期間又は申込期日
2023年8月29日
(3)割当日
2023年8月31日
(4)募集の方法
第三者割当ての方法により本新株予約権を割り当てる。
(5)本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(6)本新株予約権の総数
920個
(7)各本新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。本新株予約権はインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行に該当しない。
(8)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1. 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
2. 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、本新株予約権発行の日が属する月の前月各日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の場合の端数は切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行の日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(これが存在しない場合には同日に先立つ再直近日の終値とする。)を下回る場合は、当該終値とする。
(9)行使価額の調整
1. 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
2. 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
3. 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
(10)本新株予約権を行使することができる期間
2025年9月1日から2033年8月31日まで(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで)とする。
(11)その他の本新株予約権の行使の条件
1. 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
2.本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
3. 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(1)、(3)、(9)の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(1)禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(2)当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
(3)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(4)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(5)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(6)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(7)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(8)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(9)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
4. 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(12)本新株予約権の取得
1.当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
2. 当社は、本新株予約権者が第11項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
3. 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
(13)本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(14)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(15)本新株予約権の行使請求の方法
1. 本新株予約権を行使する場合、第10項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
2. 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
3. 本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
(16)組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
1. 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
5. 新株予約権を行使することができる期間
第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
6. 新株予約権の行使の条件
第11項に準じて決定する。
7. 新株予約権の取得事由及び取得条件
第12項に準じて決定する。
8. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
9. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第14項に準じて決定する。
10. その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(17)新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
(18)本新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(19)その他
1. 本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
2. その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(20)本新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる本新株予約権の数
当社取締役4名に対し600個
当社従業員5名に対し320個
なお、上記対象となる者の人数は予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。
(取得による企業結合)
当社及び株式会社インターワークス(以下「インターワークス」)は、2023年8月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、インターワークスを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」)を行い、同日付で商号を「株式会社コンフィデンス・インターワークス」(英文表記:「Interworks Confidence Inc.」)に変更いたしました。
1.企業結合の目的
当社と株式会社インターワークスは、「人材ビジネスの領域拡大・クロスセルによる事業成長の実現」、「メディア事業の強化」、及び「経営基盤の強化・管理コストの削減」を軸に、統合効果の実現を目指してまいります。
2.企業結合日
2023年8月1日
3.吸収合併消滅会社の名称及び事業の内容
吸収合併消滅会社の名称 株式会社インターワークス
事業の内容 メディア&ソリューション事業、人材紹介事業、採用支援事業
4.企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、インターワークスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
5.結合後企業の名称
株式会社コンフィデンス・インターワークス
(英文表記:Interworks Confidence Inc.)
6.企業結合に係る割当ての内容
①株式の種類別の合併比率
インターワークスの普通株式1株に対して当社の普通株式0.205株を割当て交付いたしました。
②合併比率の算定方法
本合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、当社は株式会社SBI証券を、インターワークスは山田コンサルティンググループ株式会社を選定いたしました。
当社及びインターワークスは、両社が選定した第三者算定機関から受領した算定結果等を参考に、それぞれ両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、合併比率について真摯に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定いたしました。
③交付した株式数
普通株式 1,981,177株
7.取得の対価
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 3,480,927千円
8.引き継ぐ資産・負債の額
現時点では確定しておりません。
9.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
10.合併及び商号変更後の状況
| 合併後の新会社 | ||
| (1) | 名称 | 株式会社コンフィデンス・インターワークス (英文表記;Interworks Confidence Inc.) |
| (2) | 所在地 | 東京都新宿区新宿二丁目19番1号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 澤岻 宣之 |
| (4) | 事業内容 | HRソリューション事業(人材派遣・受託・人材紹介) メディア&ソリューション事業 |
| (5) | 資本金 | 現時点で確定しておりません。 |
| (6) | 決算期 | 3月 |
| (7) | 純資産 | 現時点で確定しておりません。 |
| (8) | 総資産 | 現時点で確定しておりません。 |
(第5回新株予約権(無償ストック・オプション)の発行)
当社は、2023年8月10日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員(以下「役職員等」といいます。)に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
1. 本新株予約権の募集の目的及び理由
役職員等が当社の企業価値最大化に対する決意及び士気を高めるため、当社の取締役及び従業員を対象に、ストック・オプションを無償にて発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は92,000株であり、最大で1.4%の希薄化が生じますが、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化の影響は合理的なものであると考えております。
2.本新株予約権の発行要項
(1)本新株予約権の名称
株式会社コンフィデンス・インターワークス第5回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
(2)申込期間又は申込期日
2023年8月29日
(3)割当日
2023年8月31日
(4)募集の方法
第三者割当ての方法により本新株予約権を割り当てる。
(5)本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(6)本新株予約権の総数
920個
(7)各本新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。本新株予約権はインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行に該当しない。
(8)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1. 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
2. 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、本新株予約権発行の日が属する月の前月各日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の場合の端数は切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行の日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(これが存在しない場合には同日に先立つ再直近日の終値とする。)を下回る場合は、当該終値とする。
(9)行使価額の調整
1. 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
2. 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数+ | 新規発行・処分株式数×1株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行・処分株式数 | ||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
3. 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
(10)本新株予約権を行使することができる期間
2025年9月1日から2033年8月31日まで(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで)とする。
(11)その他の本新株予約権の行使の条件
1. 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
2.本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
3. 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(1)、(3)、(9)の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(1)禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(2)当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
(3)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(4)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(5)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(6)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(7)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(8)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(9)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
4. 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(12)本新株予約権の取得
1.当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
2. 当社は、本新株予約権者が第11項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
3. 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
(13)本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(14)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(15)本新株予約権の行使請求の方法
1. 本新株予約権を行使する場合、第10項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
2. 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
3. 本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
(16)組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
1. 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
5. 新株予約権を行使することができる期間
第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
6. 新株予約権の行使の条件
第11項に準じて決定する。
7. 新株予約権の取得事由及び取得条件
第12項に準じて決定する。
8. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
9. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第14項に準じて決定する。
10. その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(17)新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
(18)本新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(19)その他
1. 本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
2. その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(20)本新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる本新株予約権の数
当社取締役4名に対し600個
当社従業員5名に対し320個
なお、上記対象となる者の人数は予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。
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