有価証券報告書-第8期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、限りある経営資源を有効活用し、高い成長を維持することで企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速な意思決定のための仕組みを構築することを基本方針とし、かつコーポレート・ガバナンスコードの基本原則を踏まえた以下のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む方針です。
a. 株主の権利・平等性の確保
b. 従業員、子会社、取引先、債権者、地域社会などの株主以外のステークホルダーとの適切な協働
c. 適切な情報開示と透明性の確保
d. 独立役員の監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保
e. 株主との対話とそのための環境整備
当社グループでは、役員構成に関する独自の基準として、主要株主、その子会社及びその関連会社との兼務者は原則1名を上限とする旨を役員規程に定めております。また、取締役及び監査役の独立性について独自のガイドラインを定めております。これらを遵守することによって、一般株主の利益が損なわれることがないよう独立性の高い社外役員が経営を監督する体制を整備しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治の体制の概要)
(a)取締役会
当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長の澤岻宣之を議長として、社内取締役3名(澤岻宣之、吉川拓朗、永井晃司)、社外取締役4名(雨宮玲於奈、水谷翠、三木寛文、青木利則)の取締役7名で構成されており、法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。なお、雨宮玲於奈、水谷翠、三木寛文は独立役員に指定しております。取締役会は、原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
(b)監査役会
当社の監査役会は、本有価証券報告書提出日現在、常勤監査役1名(谷地孝)、非常勤監査役2名(安國忠彦、藤森健也)の監査役3名で構成されており(議長は互選により選定)、法定の専決事項及び各監査役の監査の状況を共有化しております。なお、谷地孝及び安國忠彦は独立役員に指定しており、藤森健也は大株主である株式会社アミューズキャピタルの取締役を兼任しているため独立役員には指定しておりません。監査役会は、原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
(c)経営会議
経営会議は、代表取締役社長の澤岻宣之を議長として、常勤取締役3名(澤岻宣之、吉川拓朗、永井晃司)、常勤監査役の谷地孝で構成され、原則毎月1回開催しております。
経営会議は、取締役会への附議事項の事前討議、取締役会から委嘱された事項についての審議・決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
(d)内部監査室
内部監査室は、内部監査規程に基づいて、期初に内部監査基本計画書を作成し、代表取締役社長の承認を受けた後に内部監査を実施しております。内部監査の結果については、代表取締役社長及び取締役会に報告しております。
(e)会計監査人
会計監査人は、当社との監査契約に基づき、監査役会及び内部監査室と連携して、会計監査を行っております。
(f)リスク管理委員会
リスク管理委員会は、管理本部長の永井晃司を委員長として、常勤取締役(澤岻宣之、吉川拓朗、永井晃司)、本部長、部長、常勤監査役の谷地孝で構成され、原則として四半期に1回開催され、当社グループの事業上のリスク分析およびリスク発生予防のための措置を審議しております。また、重大なリスクが発生した場合には、リスクに関する情報収集、対応策の決定、再発防止策の策定などを行うために臨時でリスク管理委員会を開催しております。
(g)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、管理本部長の永井晃司を委員長として、常勤取締役(澤岻宣之、吉川拓朗、永井晃司)、本部長、部長、常勤監査役の谷地孝で構成され、原則として半年に1回開催され、コンプライアンスに関する施策を審議し、コンプライアンスに関する規程の制定・改廃、規程の施行にあたっての通知、コンプライアンス教育の計画・管理・実施・見直しを行っております。また、コンプライアンスに関する施策の変更やコンプライアンスに関する重大な違反が生じたときには、臨時でコンプライアンス委員会を開催しております。
(h)報酬委員会
報酬委員会は、取締役会の決議により選定された委員3名以上で構成され、その過半数は独立社外取締役とし、委員長は本委員会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定いたします。原則として、年に2～3回され、役員報酬に関する基本方針、基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針、非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針、基本報酬(金銭報酬)の額、非金銭報酬等の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針及び取締役の個人別の報酬等の内容について決定しております。
(当該体制を採用する理由)
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採用しております。また、取締役および監査役は、社外役員を選任することにより、当社の経営において客観的かつ中立的な立場から経営について意見を述べ、経営に対する牽制を利かせることで実効性の確保を図っております。
③企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社および当社子会社(以下「当社グループ」といいます)は、内部統制システムに関する基本的な考え方として、①経営の透明性、②コンプライアンスの徹底、③経営の意思決定の迅速化を重要な経営課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制を強化することでこれらに対応する組織体制を構築しております。
当社グループでは、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの整備の基本方針を定めております。
(1). 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、透明性の高い健全な経営を実現すべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会常識・モラル等のルールを遵守した行動を取るためのコンプライアンス体制を確立いたします。
このコンプライアンス意識の徹底のため、管理本部が事業本部と連携をとりつつ、コンプライアンス体制整備を全社横断的に実施いたします。
監査役及び内部監査室は連携してコンプライアンス体制を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告いたします。
社外取締役の招聘とその役割の発揮により、経営の透明性と公正な意思決定を実践します。取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役相互に業務執行を監督し、監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査いたします。
反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわないよう取締役・従業員は行動いたします。
(2). 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア.取締役は、以下の文書をはじめ、その職務の執行に係る重要な情報を法令及び文書管理規程に基づき適切に保存及び管理します。
ⅰ株主総会議事録
ⅱ取締役会議事録
ⅲ経営会議議事録
ⅳ取締役等を決裁者とする稟議書類およびその添付資料
ⅴその他重要会議書類
イ.取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとします。
(3). 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア.リスク管理規程等を策定し、リスクの状況の把握とその適切な評価に努めるとともに緊急体制の整備を図り、迅速かつ効果的なリスク管理体制を整備しております。
イ.当社グループの事業特性を踏まえ、個人情報保護基本規程、個人番号および特定個人情報取扱規程、情報セキュリティ管理規程等を定め、当該規程等の環境変化に対応した更新・改正や教育等を行っております。
ウ.監査役及び内部監査室は、連携して各部門のリスク管理状況を監査し、定期的に、又は必要に応じて、取締役会及び監査役会に報告することとしております。
エ.大規模地震や火災などによる当社基幹システムの停止、当社グループのステークホルダーの健康・安全への脅威及び事故の発生など社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合は、管理本部長を委員長とする臨時リスク管理委員会を開催し、迅速かつ適切な対応のもと、損失、危険の最小化を図ることとしております。
(4). 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
原則、月1回の取締役会および経営会議、また必要に応じて臨時取締役会および臨時経営会議を開催し、取締役相互の情報共有と業務執行にかかる重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程等により取締役の職務執行に関する権限及び責任を定め、また、必要に応じてこれらの規程の見直しを行うことで、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を維持しております。
(5). 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会の要請により監査役業務補佐のため、監査役が指揮権を有する専任スタッフをおくことができるように規程を整備しております。監査役の指揮権は、取締役の指揮命令は受けないこととしております。
当該選任スタッフの人事異動及び考課は、事前に監査役の同意を得るものとしております。
(6). 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し、取締役及び使用人から重要な職務執行等に係る報告を受けることが出来ることとしております。
取締役及び使用人は、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、取締役の職務執行に関して不正行為があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告することとしております。
監査役は、必要と判断した情報について、当該部門から直接その報告を受けることとしております。
(7). 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は内部通報制度を通じた通報を含め、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを取締役及び使用人に周知徹底しております。
(8). 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合には、当該請求に係る費用または債務等が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じることとしております。
(9). その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役と定期的に意見交換を行っております。
監査役は、定期的に会計監査人及び内部監査室と連携をとり、監査役監査を行っております。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社は持続的な成長を確保するためには、全社的なリスク・コンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、リスク管理規程、コンプライアンス規程を制定し、その周知徹底と遵守を図ると同時に、管理本部長を委員長としたリスク管理委員会を四半期毎、コンプライアンス委員会を年2回開催し、当社グループの事業上のリスク分析、リスク発生予防のための措置、リスクへの対応及びコンプライアンスに関する施策を審議しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として内部通報制度運用規程に基づき、内部通報制度を整備しております。その他、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整備しております。
(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、国内子会社1社を有しております。関係会社に対する管理は、下記3点を基本方針としております。
ア.関係会社は、グループ戦略に則って運営されるものとする。
イ.関係会社における業務執行は、当社の職務権限規程に基づき、事前に承認が行われ、取締役会において連結ベースでの報告がなされるものとする。
ウ.関係会社との取引は、公平性を重視し、一般的な取引条件により行うものとする。
また、当社の内部監査室が子会社の内部監査を実施することで、子会社における業務の適正を確保しております。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものとしております。
⑤取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規程により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任について、法令の限度において監査役同意のうえ、また、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。
⑧中間配当
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。