有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
| 2020年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 3 | - | 3 | - | - | 67 | 73 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 4,480 | - | 1,790 | - | - | 23,730 | 30,000 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | 14.93 | - | 5.97 | - | - | 79.10 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注) 2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年11月11日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は11,160,000株増加し、12,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
(注) 2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年11月11日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は11,160,000株増加し、12,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年11月11日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は、2,700,000株増加し、3,000,000株となっております。
2.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年11月11日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,000,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,000,000 | - | - |
(注)1.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年11月11日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は、2,700,000株増加し、3,000,000株となっております。
2.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年11月11日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
※ 最近事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式1株、提出日の前月末現在は10株であります。
なお、割当日後等、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じて必要と認める株式数の調整を行うことができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの出資金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、次の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
(2)当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
(3)当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件
(1)権利行使時において当社の新株予約権の目的たる株式が、国内の金融商品取引所に上場されていること。
(2)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員(以下、「当社の取締役等」という。)の地位にあることを要するものとする。なお、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
(3)新株予約権の権利行使以前に、当社の取締役等のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、その後に当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
4.新株予約権の取得の条件
(1)当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2)新株予約権者が、3.(2)に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
5.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割による設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年11月11日付で、当社普通株式1株につき10株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 決議年月日 | 2019年2月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役7名 当社従業員18名 |
| 新株予約権の数※ | 12,000個(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式 12,000株[120,000株](注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 2,700円(注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年2月19日から2024年2月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 2,700円[270] 資本組入額 1,350円[135](注)6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式1株、提出日の前月末現在は10株であります。
なお、割当日後等、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じて必要と認める株式数の調整を行うことができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの出資金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、次の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 募集株式発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
(3)当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件
(1)権利行使時において当社の新株予約権の目的たる株式が、国内の金融商品取引所に上場されていること。
(2)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員(以下、「当社の取締役等」という。)の地位にあることを要するものとする。なお、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
(3)新株予約権の権利行使以前に、当社の取締役等のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、その後に当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
4.新株予約権の取得の条件
(1)当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2)新株予約権者が、3.(2)に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
5.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割による設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年11月11日付で、当社普通株式1株につき10株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当
主な割当先 塚田隆、浜田満広、他5名
発行株数 20,000株
発行価格 2,000円
資本組入額 1,000円
2.株式分割(1:10)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2018年2月26日 (注)1 | 20,000 | 300,000 | 20,000 | 170,311 | 20,000 | 101,239 |
| 2020年11月11日 (注)2 | 2,700,000 | 3,000,000 | - | 170,311 | - | 101,239 |
(注)1.有償第三者割当
主な割当先 塚田隆、浜田満広、他5名
発行株数 20,000株
発行価格 2,000円
資本組入額 1,000円
2.株式分割(1:10)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,000,000 | 30,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | - | - | - | |
| 発行済株式総数 | 3,000,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 30,000 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。