有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第 219 条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.2019年3月15日開催の取締役会決議により、2019年3月29日付で普通株式1株につき40株、2020年12月4日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」を記載しております。
6.綾部 陽一郎は当社の元取締役であります。
7.2020年11月6日開催の臨時株主総会において、第三者割当によるA種優先株式の発行を決議し、2020年11月19日に払込が完了しております。当該A種優先株式は、26,000円で発行され、残余財産分配に関する優先権の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該A種優先株式を普通株式の交付と引換えに当会社に取得させることが出来ることを企図されたものであります。
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2018年 6月19日 | 横治 祐介 | 東京都江東区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 飯塚 健 | 東京都中野区 | 社外協力者 | 5 | 2,000,000 (400,000) | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2018年 6月19日 | 横治 祐介 | 東京都江東区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 森山 聡 | 東京都中野区 | 社外協力者 | 5 | 2,000,000 (400,000) | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2018年 6月19日 | 井上 瑞樹 | 東京都品川区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社の取引先 | 奥本 康寛 | 三重県桑名市 | 当社株主 | 9 | 3,600,000 (400,000) | 移動前所有者の売却希望による |
| 2018年 8月14日 | 横治 祐介 | 東京都江東区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 大河原 麗偉 | 東京都北区 | 特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名) | 13 | 5,200,000 (400,000) | 経営参画意識向上のため |
| 2019年 3月29日 | 横治 祐介 | 東京都江東区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 大河原 麗偉 | 東京都北区 | 特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名) | 900 | 9,000,000 (10,000) | 経営参画意識向上のため |
| 2019年 3月29日 | 横治 祐介 | 東京都江東区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 村田 実 | 東京都葛飾区 | 当社従業員 | 250 | 2,500,000 (10,000) | 経営参画意識向上のため |
| 2019年 3月29日 | 横治 祐介 | 東京都江東区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 綾部 陽一郎 | 神奈川県川崎市麻生区 | 当社株主 (注6) | 1,270 | 12,700,000 (10,000) | 経営参画意識向上のため |
| 2020年 7月7日 | 井上 瑞樹 | 東京都品川区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社の取引先 | 鈴木 良尚 | 東京都板橋区 | 当社株主 | 227 | 4,994,000 (22,000) | 移動前所有者の売却希望による |
| 2020年 12月3日 | - | - | - | 井上 瑞樹 | 東京都品川区 | 特別利害関係者等(当社の取引先、大株主上位10名) | A種優先株式△1,154 普通株式1,154 | (注7) | A種優先株式の普通株式への転換 |
| 2020年 12月3日 | - | - | - | 三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田 宗樹 | 東京都中央区日本橋二丁目3番4号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式△3,077 普通株式3,077 | (注7) | A種優先株式の普通株式への転換 |
| 2020年 12月3日 | - | - | - | DG Lab Fund II E.L.P. Cayman 無限責任組合員 株式会社DG Daiwa Ventures 代表取締役 大熊 将人 | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式△2,693 普通株式2,693 | (注7) | A種優先株式の普通株式への転換 |
| 2020年 12月3日 | - | - | - | 宮林 隆吉 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式△193 普通株式193 | (注7) | A種優先株式の普通株式への転換 |
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第 219 条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.2019年3月15日開催の取締役会決議により、2019年3月29日付で普通株式1株につき40株、2020年12月4日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」を記載しております。
6.綾部 陽一郎は当社の元取締役であります。
7.2020年11月6日開催の臨時株主総会において、第三者割当によるA種優先株式の発行を決議し、2020年11月19日に払込が完了しております。当該A種優先株式は、26,000円で発行され、残余財産分配に関する優先権の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該A種優先株式を普通株式の交付と引換えに当会社に取得させることが出来ることを企図されたものであります。