有価証券報告書-第15期(2023/08/01-2024/07/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年2月6日開催の取締役会において、株式会社グルプス、株式会社オルリンクス製薬の2社の株式を取得して、完全子会社とすることを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社グルプス
事業内容:WEB特化型広告代理/運用代行
資本金:5,000千円
被取得企業の名称:株式会社オルリンクス製薬
事業内容:化粧品・サニタリー用品・健康食品、機能性表示食品等のD2C事業
資本金:20,000千円
② 企業結合を行った主な理由
当社は、創業以来健康食品・化粧品業界を中心として、D2C(ネット通販)事業者向けにクラウドサービス及びマーケティング支援サービスを提供し、D2C(ネット通販)事業者が当社サービスを活用し、インターネット広告の費用対効果を改善し業績を拡大することを目的として事業を展開しております。
今後の当社成長のためには「既存サービスの強化・利便性の向上」「他業界への事業展開」及び「事業の多角化」「ノウハウの拡充」が重要と考えており、今般、「マーケティング支援サービスの強化」「他業界への事業展開」及び「D2C(ネット通販)事業領域参入による事業の多角化」「D2C(ネット通販)領域におけるノウハウの拡充」の実現を目的として株式会社グルプス、株式会社オルリンクス製薬の全株式を取得することといたしました。
③ 企業結合日
2024年2月6日(株式取得日)
株式会社グルプス:2024年1月31日(みなし取得日)
株式会社オルリンクス製薬:2023年12月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
株式会社グルプス:2024年2月1日から2024年7月31日まで
株式会社オルリンクス製薬:2024年1月1日から2024年6月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	320,000千円
取得原価		320,000千円

(注)同日付で同一の相手より2社の株式を取得しており、2社の合計で取引価格を決定していることから、取
得原価には2社の合計額を記載しております。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 23,400千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
279,709千円
② 発生原因
株式会社グルプスの今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	390,885	千円
固定資産	14,794	〃
資産合計	405,679	〃
流動負債	84,172	〃
固定負債	281,217	〃
負債合計	365,389	〃

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ
す影響の概算額及びその算定方法

売上高	289,091	千円
営業損失	△66,204	〃
経常損失	△52,921	〃
税金等調整前当期純損失	△52,921	〃
親会社株主に帰属する当期純損失	△68,793	〃

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結
損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認
識したのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとしてその償却額を算定し、概算額に含めておりま
す。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(連結子会社による事業譲受)
当社の連結子会社である株式会社売れる越境EC社は、2024年6月28日開催の取締役会にて、株式会社アクセスブライトが運営する中国市場をターゲットとした「中国越境 EC」に関する全事業の譲り受けを実施することに関し、同社と事業譲渡契約を締結し、2024年7月1日付で事業譲受を実施いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 譲受先企業の名称及び事業の内容
譲受先企業の名称:株式会社アクセスブライト
事業内容:越境ECに関するサービスの提供
② 事業譲受を行った主な理由
当社は、創業以来健康食品・化粧品業界を中心とした D2C(ネット通販)事業者向けにクラウドサービス及びマーケティング支援サービスを提供し、D2C(ネット通販)事業者が当社サービスを活用し、インターネット広告の費用対効果を改善し業績を拡大することを目的として事業を展開しておりますが、当社が将来的に目指す総合的な「ダイレクトマーケティング(売れる広告)支援グループ」となるための手段として、「海外展開」及び「D2C(ネット通販)サービスに関するノウハウ拡充」が重要と考えており、今回の事業譲受の目的は「越境EC 分野への進出による海外販路の開拓」及び「モール事業のノウハウ拡充」を推進することでございます。
③ 事業譲受日
2024年7月1日
④ 事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(2)連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
2024年7月1日から2024年7月31日まで
(3)譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	120,000千円
取得原価		120,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 23,950千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
116,500千円
② 発生原因
株式会社売れる越境EC社の今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(6)事業譲受日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	-	千円
固定資産	3,500	〃
資産合計	3,500	〃
流動負債	-	〃
固定負債	-	〃
負債合計	-	〃

(7)事業譲受が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため記載しておりません。