有価証券報告書-第16期(2024/08/01-2025/07/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年8月22日開催の取締役会において、株式会社JCNTの株式を取得し、完全子会社化することを決議 し、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社JCNT
事業の内容 通信情報機器レンタル、通信事業のコンサルティングサービス
(2)株式取得の目的
当社は、創業以来健康食品・化粧品業界を中心として、D2C(ネット通販)事業者向けにクラウドサービス及びマーケティング支援サービスを提供し、D2C(ネット通販)事業者が当社サービスを活用し、インターネット広告の費用対効果を改善し業績を拡大することを目的として事業を展開しております。
今後の当社成長のためには「既存サービスの強化・利便性の向上」「他業界への事業展開」及び「事業の多角化」「ノウハウの拡充」が重要と考え、「情報通信サービス事業」への進出による「事業の多角化」の実現を目的として株式会社JCNTの全株式を取得することといたしました。
(3)企業結合日
2024年8月1日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年8月1日から2025年7月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 220,000千円
取得原価 220,000千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 19,250千円
5.(1)発生したのれんの金額
269,715千円
(2)発生原因
今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(共通支配下の取引等)
会社分割による持株会社体制への移行
1.取引の概要
(1)対象となった事業の内容
健康食品・化粧品業界を中心としたD2C(ネット通販)事業者向けクラウドサービス及びマーケティング支援サービス
(2)会社結合日
2025年1月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、当社100%子会社である売れるネット広告社株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
(4)分割後企業の名称
吸収分割会社 売れるネット広告社グループ株式会社
吸収分割承継会社 売れるネット広告社株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、「最強の売れるノウハウ®を用いて関わるすべての企業を100%成功に導くことで世界中にたくさんのドラマを創る」という企業理念を掲げ、健康食品・化粧品業界を中心としたD2C(ネット通販)事業者向けにクラウドサービス及びマーケティング支援サービスを提供し、D2C(ネット通販)事業者が当社サービスを活用することで、インターネット広告の費用対効果を改善し、業績を拡大することを目的とした事業を展開してまいりました。創業以来、数多くのステークホルダーの皆様に支えられここまで成長を続けることが出来ましたが、昨今、生成AI等の新しいテクノロジーの発展等による変化の激しい事業環境のなか、今後も当社が持続的成長および企業価値向上を実現するため、当社グループの一層の成長加速と事業拡大を図り、あわせて強固な経営基盤の構築を実現することを目的として、持株会社体制に移行いたしました。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理をいたします。
(連結子会社間の吸収合併)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称 株式会社グルプス
事業の内容 D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業
被結合企業の名称 株式会社オルリンクス製薬
事業の内容 D2C(ネット通販)事業
(2)企業結合日
2025年1月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社グルプスを存続会社とする吸収合併方式で、株式会社オルリンクス製薬は解散いたしました。
(4)結合後企業の名称
株式会社グルプスの商号をオルクス株式会社に変更しております。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループにおけるグループ全体の経営資源の有効活用、効率化・合理化による経営基盤の強化を図ることを目的としております。