有価証券報告書-第34期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
2023年11月14日に行われた株式会社しずおかオンラインのくらし情報メディア「くふうLive!」事業の企業結合について前事業年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当事業年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当事業年度の財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額32,371千円は、会計処理の確定により9,301千円減少し、23,070千円となっております。のれんの減少は、主に顧客関連資産が12,306千円、繰延税金負債が4,104千円増加したことによるものです。
また、前事業年度末はのれんが9,146千円減少し、主に顧客関連資産が12,100千円、繰延税金負債が3,772千円、利益剰余金が282千円それぞれ増加しております。
前事業年度の損益計算書は、営業損失が50千円、経常損失が50千円、税引前当期純損失が50千円それぞれ増加し、当期純損失が282千円減少しております。
なお、のれんの償却期間は10年で、のれん以外に配分された顧客関連資産の償却期間は10年であります。
(取得による企業結合)
1.株式会社メディカルリサーチの株式取得による会社の買収及び当社への吸収合併
当社は、2024年10月1日付にて株式会社メディカルリサーチ(以下「メディカルリサーチ」という)の発行済株式総数の全てを取得し直接所有の完全子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社メディカルリサーチ
事業の内容 医師ネットワークを活用したマーケティング支援
② 企業結合を行った主な理由
メディカルリサーチは、医師を中心とした専門家の知見を取り入れたメディアマーケティング支援を行なっております。メディカルリサーチの監修医師などのネットワークと当社の持つ監修医師を含めた専門家の親和性が高まることで、顧客へのサービス提供価値がアップすること及びこれらによる収益獲得を見込んでおります。
③ 企業結合日
2024年10月1日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金及び当社の普通株式を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社の自己株式を対価とする株式取得によりメディカルリサーチの議決権の100%を取得したことによるものです。
(2)財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2024年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	427,276	千円
	交付する当社の自己株式	22,723	千円
取得原価		449,999	千円

(4)株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付した株式数

	当社	メディカルリサーチ
割当比率	1	3,191
交付株式数	当社普通株式:16,116株

(注)1.株式の割当比率
メディカルリサーチの普通株式1株に対して、当社の普通株式3,191株を割当交付いたしました。
2.株式の割当比率の算定方法
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、また市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけではなく過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法(算定基準日は2024年9月30日とし、算定基準日までの直近6営業日の各取引日の終値の単純平均値)により1株あたり1,410円を採用しました。なお、算定基準日の株価終値は1,399円です。
これに対し、メディカルリサーチの株式価値については、非上場会社であり、市場価値が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(DCF法)による評価額を基に、当事者間において慎重に協議の上、1株あたり4,500,000円としました。
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 25,500千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
388,008千円
なお、のれんの金額は、当事業年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったためです。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	181,775	千円
固定資産	380	千円
資産合計	182,155	千円
流動負債	120,164	千円
負債合計	120,164	千円

(8)企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概
算額及びその算定方法
当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
2.Litro Co.,Ltdが運営するYouTubeチャンネルを事業譲受
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Litro Co.,Ltd
事業の内容 YouTubeチャンネル事業
② 企業結合を行った主な理由
YouTubeチャンネルで、広告による収益をメインに、当社への売上・利益の貢献、海外チャンネルの運営ノウハウ取得が見込まれるものと判断し、本事業を譲り受けることといたしました。
③ 企業結合日
2024年11月15日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
(2)財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年11月15日から2024年12月31日まで
(3)取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	100,000	千円
取得原価		100,000	千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 10,100千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
69,380千円
なお、のれんの金額は、当事業年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
該当事項はありません。
(7)企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概
算額及びその算定方法
当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
3.株式会社エドワードアンドカンパニーが運営するYouTubeチャンネルの事業譲受
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エドワードアンドカンパニー
事業の内容 YouTubeチャンネル事業
② 企業結合を行った主な理由
YouTubeチャンネルで、広告による収益をメインに、当社への売上・利益の貢献、海外チャンネルの運営ノウハウ取得が見込まれるものと判断し、本事業を譲り受けることといたしました。
③ 企業結合日
2024年12月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
(2)財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年12月1日から2024年12月31日まで
(3)取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	52,050	千円
取得原価		52,050	千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 5,305千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
36,112千円
なお、のれんの金額は、当事業年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
該当事項はありません。
(7)企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概
算額及びその算定方法
当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(共通支配下の取引等)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
企業の名称 当社の完全子会社である株式会社メディカルリサーチ
事業の内容 医師ネットワークを活用したマーケティング支援
(2)企業結合日
2024年12月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社メディカルリサーチを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社ベビーカレンダー
(5)その他取引の概要に関する事項
当社の経営資源の有効活用と経営の効率化の観点から、当社が株式会社メディカルリサーチを吸収合併し1つの組織体として事業運営を行うことが最良であると判断したものです。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。なお、当該合併に伴い、抱合せ株式消滅差損17,939千円を特別損失に計上しております。