新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2021/10/27 15:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】
第1回から第23回新株予約権は、株式会社ビズリーチが発行したものであり、新株予約権に係る義務は、株式会社ビズリーチが単独株式移転により当社を設立した日(2020年2月3日)に、株式会社ビズリーチから当社が承継しております。

	第1回新株予約権	第2回新株予約権
決議年月日(注)1	2012年10月11日	2014年8月29日
付与対象者の区分及び人数(名)(注)2	取締役 1従業員 29子会社役員 2子会社従業員 3社外協力者 4	監査役 1従業員 42社外協力者 3
新株予約権の数(個) ※	7,130(注)3	3,430(注)3
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 713,000(注)3、7	普通株式 343,000 (注)3、7
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	43(注)4、7	43 (注)4、7
新株予約権の行使期間※	2020年2月3日～2022年10月10日	2020年2月3日～2024年9月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 43資本組入額 21.5(注)7	発行価格 43資本組入額 21.5(注)7
新株予約権の行使の条件※	(注)5	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)6	(注)6

※提出日の前月末(2021年9月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

2021/10/27 15:00

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
第1回から第23回新株予約権は、株式会社ビズリーチが発行したものであり、新株予約権に係る義務は、株式会社ビズリーチが単独株式移転により当社を設立した日(2020年2月3日)に、株式会社ビズリーチから当社に承継されております。
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

2021/10/27 15:00

#4 事業等のリスク

同社の事業の立ち上げにあたっては、HR Techビジネスにノウハウをもつ当社グループが重要な役割を担う必要があることから、同社の代表取締役社長には当社代表取締役社長である南壮一郎が就任し、また同社の従業員の一部は当社グループからの出向者等により構成されています。今後、同社に予期せぬ事象が発生し、当社代表取締役社長南壮一郎が同社代表者としての責任を問われる場合、当該兼務先における経営責任者としての職務の負荷が想定を超えて過大になる場合及び出資比率の変更等があった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(18) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし新株予約権(以下「ストック・オプション」という。)を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用する可能性があり、現在付与しているストック・オプションに加え、今後も付与されるストック・オプションについて権利行使された場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。本書提出日現在でストック・オプションによる潜在株式数は6,248,400株であり、発行済株式総数及び潜在株式の合計42,106,400株の14.84%(小数点以下第3位を四捨五入)に相当しております。なお、第1回新株予約権から第26回新株予約権について、提出日の前月末現在における行使可能日が到来する期別の新株予約権の目的となる株式の数は以下のとおりです。

2021/10/27 15:00

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2021/10/27 15:00

#6 新株予約権等に関する注記（連結）

3.新株予約権等に関する事項

2021/10/27 15:00

#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 提出日現在の発行数には、2021年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2021/10/27 15:00

#8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

種類株式の取得事由の発生に伴う交付による増加 53,301株
新株予約権の行使に伴う新株の発行による増加 938,000株
株式分割による増加 32,239,746株

2021/10/27 15:00

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2020年2月3日に株式移転により当社が設立されたことによるものであります。2021/10/27 15:00

#10 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

a) 社外取締役の島田亨は、上場会社の代表取締役として豊富な経営経験及び幅広い識見を有しており、社会構造及び事業環境が急速に変化する中、M&Aを含む積極的な投資等、次の成長へ向けた事業ポートフォリオの強化に力を入れている当社において、会社経営におけるダイナミズムを俯瞰し、当社の投資戦略及び事業ポートフォリオに対するバランスの取れた有益な助言を得られるものと期待し選任いたしました。
社外取締役島田亨は株式を685,000株、新株予約権を150個(新株予約権の目的となる株式の数15,000株)保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
b) 社外取締役常勤監査等委員の播磨奈央子は、公認会計士として財務・会計に関する専門的な知識を有しているうえ、一般事業会社の社外監査役及び社外取締役として経営監督の経験を有しております。これらの知識と経験を女性ならではの視点で当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役監査等委員として選任いたしました。

2021/10/27 15:00

#11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

当連結会計期間末における負債合計は12,540百万円で、前連結会計年度末に比べ4,023百万円の増加となりました。これは主に、ビズリーチ事業において、利用企業数が伸長したことにより未経過分の前受収益が1,124百万円増加し、3,042百万円となったこと等によるものであります。
当連結会計期間末における純資産は22,536百万円で、前連結会計年度末に比べ13,331百万円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が1,420百万円の増加となったこと、新株予約権の行使、東京証券取引所マザーズへの上場に伴う新株発行により資本金が5,963百万円増加し、6,063百万円となったこと及び資本剰余金が5,963百万円増加し、10,027百万円となったこと等によるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況

2021/10/27 15:00

#12 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2021/10/27 15:00

#13 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(ストックオプション)
当社は、2021年9月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社従業員並びに当社子会社取締役、監査役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償にて発行すること、及びかかる新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を、2021年10月27日開催の第2期定時株主総会に付議し、承認されました。
Ⅰ.特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者を募集することを必要とする理由

2021/10/27 15:00

#14 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

(注)1.新株予約権の行使は、2015年12月11日開催の取締役会の決議に基づき付与された、新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式に振込金額を乗じた金額を記載しております。
2.新株予約権の行使は、2017年6月19日開催の取締役会の決議に基づき付与された、新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式に振込金額を乗じた金額を記載しております。

2021/10/27 15:00

#15 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

5.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(自 2019年8月1日至 2020年7月31日)	当連結会計年度(自 2020年8月1日至 2021年7月31日)
普通株式増加数(株)	-	6,879,007
(うち新株予約権(株))	(-)	(6,879,007)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	-	-

6.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度末(2020年7月31日)	当連結会計年度末(2021年7月31日)
(うちA種優先株式(百万円))	(4,877)	(-)
(うち新株予約権(百万円))	(20)	(3)
普通株式に係る期末の純資産額(百万円)	4,308	22,533

2021/10/27 15:00