四半期報告書-第8期第1四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(株式取得による企業結合)
当社は、2023年10月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社メイホーエクステックが今田建設ホールディングス株式会社の発行済株式の全部を取得することを決議し、2023年10月12日付で株式会社メイホーエクステックは株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2023年11月1日付で同社の全株式を取得し、同社及びその完全子会社2社を子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
① 被取得企業の名称 今田建設ホールディングス株式会社
事業の内容 経営管理業務
② 被取得企業の名称 今田建設株式会社
事業の内容 建設業
③ 被取得企業の名称 ハーミット株式会社
事業の内容 建設業
(2)企業結合を行った主な理由
今田建設ホールディングス株式会社の子会社である今田建設株式会社は1891年に大阪府大阪市浪速区で創業され、130年を超える業歴を誇る企業であります。老舗企業の強みである信用、伝統、知名度、蓄積された経験を活かし、大阪メトロを中心に鉄道工事及び官公庁、民間の建築工事を受託しております。
株式会社メイホーエクステック傘下の4社(株式会社東組、株式会社愛木、株式会社有坂建設、株式会社三川土建)との強みを融合することにより、単なるスケールメリットだけでなく、人材の交流や建設現場での体験・施工ノウハウ等の技術共有がより実現可能となり、経営資源の有効活用へとつながることで、より一層地域社会に貢献できるものと考え、協議の結果、今田建設ホールディングス株式会社がメイホーグループに参画することについて合意いたしました。
(3)企業結合日
2023年11月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権の比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社メイホーエクステックが、現金を対価として今田建設ホールディングス株式会社の株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	2,650,000千円
取得原価		2,650,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 94,500千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、2023年10月12日開催の取締役会において、今田建設ホールディングス株式会社の株式取得資金の調達を目的とした借入を行うことを決議し、2023年10月27日付でシンジケートローン契約を締結、2023年10月31日に借入を実行しております。

1.形態	タームローン
2.借入金額	2,700,000千円
3.契約締結日	2023年10月27日
4.実行日	2023年10月31日
5.借入期間	10年
6.適用利率	基準金利+スプレッド
7.担保	無担保
8.保証	株式会社メイホーエクステック、今田建設ホールディングス株式会社、今田建設株式会社の3社による特定債務保証
9.アレンジャー及びエージェント	株式会社みずほ銀行
10.参加金融機関	株式会社大垣共立銀行、株式会社十六銀行、株式会社百五銀行、株式会社名古屋銀行、株式会社三十三銀行
11.財務制限条項	(1)2024年6月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2023年6月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%および直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%のいずれか高い方の金額以上に維持すること。 (2)2024年6月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2025年6月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。