有価証券報告書-第10期(2025/07/01-2026/06/30)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しています。このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示(タイムリーディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
当社グループは、「良知を判断基準とする」を物事の根本的な判断基準とし、経営の基本的理念から、日々の仕事の進め方まで、幅広く普遍的な内容を含んだ『メイホーフィロソフィ』を掲げ、経営の健全性及び透明性を維持するとともに、公正かつ効率的な経営を遂行し、当社グループの経営理念を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいく所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社グループの提出日現在における企業統治の体制は、以下のとおりであります。
イ.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 尾松豪紀が議長を務め、その他、取締役 野島透、取締役 尾松弘崇、社外取締役 野々村元次、社外取締役 古川國久の取締役5名で構成されております。
取締役会は、迅速かつ適確な経営の意思決定を行うとともに、法令及び定款に則り、正確な経営情報を迅速に開示できる体制を構築するため、定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。社外取締役は、第三者の視点で当社の状況を俯瞰し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
※当社は、2026年9月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると、当社の取締役会の構成員は、代表取締役社長 尾松豪紀、取締役 野島透、取締役 尾松弘崇、社外取締役 野々村元次、社外取締役 遠藤寛の5名となります。
ロ.監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役 石田康利、社外監査役 上田圭祐、社外監査役 片岡憲明の監査役3名で構成されております。社外監査役は、公認会計士が1名、弁護士が1名であり、取締役会に出席し、取締役の職務執行について適宜意見、専門性の高い助言、発言を述べております。
監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を月1回以上開催しております。また、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。
ハ.グループ執行役員会
当社グループは、当社代表取締役社長を議長、当社執行役員及び常勤監査役並びに部・室長をメンバーとして、グループ執行役員会を設置しております。
グループ執行役員会は、原則月1回開催するほか、必要に応じて随時開催し、当社グループにおける業務執行に係る重要事項について、連絡、協議しております。
ニ.経営会議
当社グループは、グループ全体の業績及び経営上の課題を把握し、その対応方針を協議することを目的として、2026年7月に経営会議を設置しております。経営会議は、経営企画部が主管し、当社代表取締役社長、経営戦略本部、事業統括本部及び経営管理本部の各本部長並びに事業統括本部の各部長、経営企画部長、PMI推進部長、管理会計推進部長及び経理部長をメンバーとしております。
経営会議は、原則月1回開催し、グループ全体及び各セグメントの業績の進捗状況、経営計画との差異並びに受注、受注残高その他の先行指標等を確認しております。また、これらの情報に基づき、グループ全体の視点から経営上の課題及びその要因を把握するとともに、必要な対応策及び対応方針について協議しております。
ホ.業績検討会
当社グループは、各社の業績及び経営上の課題を把握し、具体的な改善施策の実行につなげることを目的として、業績検討会を設置しております。業績検討会は、事業統括本部が主管し、当社事業統括本部長、事業統括本部の各部長、経営企画部長、PMI推進部長及び管理会計推進部長並びに当社グループ各社社長をメンバーとしております。
業績検討会は、原則月1回、セグメントごとに開催し、当社グループ各社社長から、各社の業績の進捗状況、経営計画との差異、今後の見通し、経営上の課題及びその対応策について報告を受けております。また、各社の状況を共有するとともに、個社ごとの具体的な目標及び施策について協議し、必要な指導を行っております。
へ.リスクマネジメント委員会
当社グループは、持続的な成長を確保するため、「グループリスクマネジメント規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。当社代表取締役社長を委員長、当社の総務担当役員及び部課室長並びに当社グループ各社社長を委員、当社常勤監査役をオブザーバーとして、リスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、原則として事業年度ごとに2回開催するほか、必要に応じて随時開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
ト.コンプライアンス委員会
当社グループは、企業価値の持続的な向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「グループコンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。当社代表取締役社長を委員長、当社の総務担当役員及び部課室長並びに当社グループ各社社長を委員、当社常勤監査役をオブザーバーとして、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、原則として事業年度ごとに2回開催するほか、必要に応じて随時開催し、コンプライアンスに関する重要な方針、重大なコンプライアンス違反への対応及び教育・研修等について審議しております。
チ.内部監査室
当社グループは、監査を担当する部署として当社に内部監査室を設置しており、内部監査室室長1名及び内部監査室員2名の計3名が専任担当者であります。取締役会にて承認を受けた内部監査計画に基づき、内部監査を実施しており、内部監査報告書を作成し、当社代表取締役社長に報告しております。改善のための対策、措置等を講じる必要がある場合、当社代表取締役社長名で被監査部署の長に対して改善指示書にて改善勧告を行っております。改善勧告を受けた被監査部署の長は、遅滞なく必要な対策、措置を講じ、その実施状況を記載した改善報告書を作成し、速やかに内部監査室室長に提出し、内部監査室室長は、改善報告書の内容をとりまとめ、当社代表取締役社長に報告しております。
リ.会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
b.当該体制を採用する理由
当社は、取締役会による経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督、監査役会による取締役の職務執行の監査、会計監査人による会計監査並びに内部監査室による内部監査を通じて、経営の透明性及び健全性の確保を図っております。また、監査役会、会計監査人及び内部監査室が相互に連携することにより、監査の実効性の確保に努めております。
社外取締役2名及び社外監査役2名は、それぞれの専門領域における豊富な知識と経験を活かし、独立した立場から当社グループの経営に対する助言、監督及び監査を行っております。
以上から、当社は、経営の透明性及び健全性並びに監督・監査機能の実効性を確保するうえで、現状の企業統治の体制が適切であると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
イ.当社グループの取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 「グループコンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたります。
(b) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図ります。
(c) 内部通報制度を設け、すべての役員、執行役員及び従業員が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応します。
(d) 健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶します。
ロ.当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役及び執行役員の職務の執行に関わる情報については、法令及び「グループ文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行います。
(b) 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とします。
ハ.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 「グループリスクマネジメント規程」を制定し、各社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署または組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。
(b) リスクマネジメント委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図ります。
(c) 危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとします。
ニ.当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社においては、取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、取締役及び執行役員の業務執行機能を分離します。
(b) 「取締役会規則」、「執行役員規程」、「グループ職務分掌規程」及び「グループ職務権限規程」を定め、当社グループの取締役及び執行役員の職務、権限及び責任の明確化を図ります。
(c) 当社グループにおいては、取締役会及びグループ執行役員会を毎月1回以上開催します。
ホ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a) 当社の取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、予算管理を所管する部門は、予算の進捗状況を毎月取締役会に報告します。
(b) 内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長に報告します。
(c) 関連会社管理を所管する部門は、「関係会社管理規程」に基づき関係会社の管理業務を行います。
(d) 当社グループ共通の行動基準として、「バリュー(行動指針)」を周知します。
へ.当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、及び当該従業員の当社の取締役からの独立性、並びに当社の監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせます。
(b) 監査役より監査役の補助の要請を受けた従業員は、取締役、執行役員及び上長等の指揮・命令は受けないものとします。
(c) 当該従業員の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとします。
ト.当社グループの取締役、執行役員及び従業員が監査役に報告するための体制
(a) 当社グループの業務を執行する取締役は、当社の監査役が出席する取締役会に、自己の職務の執行状況その他必要な情報を報告または説明します。
(b) 当社の常勤監査役が出席するグループ執行役員会において、当社の執行役員、その他のメンバーは、当社グループにおける業務執行に係る重要事項について連絡、協議します。
(c) 当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、監査役会又は監査役に報告できるものとします。
(d) 当社の監査役会又は監査役は、必要に応じて、当社グループの取締役、執行役員、内部監査室等の従業員、会計監査人に対して報告を求めます。
(e) 上記 (c) (d) に基づき報告を行った当社グループの取締役、執行役員及び従業員が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁じるものとします。
チ.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役会は、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保します。
(b) 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。
(c) 監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図ります。
(d) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができます。
(e) 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、持続的な成長を確保するため「グループリスクマネジメント規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。リスクマネジメント委員会を設置し、定期的に開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社24社を有しており、関係会社に対する管理は、以下の3点を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいて行っております。
・グループ会社は、グループの一員としてグループの戦略に則って運営されるものとする。
・関係会社における業務執行については、「グループ職務権限規程」に定めるグループ職務権限表に基づき、当社への付議、事前協議、報告を求めるものとする。
・グループ会社との取引においては、相互対等の取引関係を原則とし、取引の基本契約を締結し、相互の責任を明確にするものとする。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、役員等賠償責任保険契約を締結しております。
イ.当該保険契約の被保険者の範囲
当社及び子会社(MEIHO APHIVAT CO.,LTD.を除く)の取締役、監査役及び執行役員
ロ.当該保険契約の内容の概要
被保険者がその地位に基づき行った行為(不作為を含む)に起因して、保険期間中に株主、投資家、従業員その他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害に対して、保険金が支払われます。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害や、他種の賠償責任保険により填補されうる損害等は填補されない等、一定の免責事由があります。
ハ.当該保険契約の保険料
保険料は全額当社負担となっております。
f.取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
g.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
h.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ.剰余金の配当等の決定機関
(a) 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。
(b) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
j.株式会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図り、中長期的な企業価値の向上を目指す者であるべきと考えております。
現時点では、大規模買付行為に対する特別な対抗措置は導入しておりませんが、当社株式は市場において自由に取引されるべきものであり、大規模買付行為を一律に否定するものではありません。当社株式の大規模買付行為に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えております。
一方で、大規模買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることにより、当社グループの企業価値及び株主共同の利益が毀損されることは防止すべきであると考えております。
k.取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.上記の出席状況の分母に当たる取締役会開催回数には、会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議の省略7回を含めておりません。
2.取締役河合清明氏は、2025年9月25日開催の第9回定時株主総会終結の時をもって退任しております。同氏の出席状況は、退任前に開催された取締役会を対象としております。
3.取締役尾松弘崇氏は、2025年9月25日開催の第9回定時株主総会において選任され、同総会終結の時をもって就任しております。同氏の出席状況は、就任後に開催された取締役会を対象としております。
当事業年度の取締役会における主な検討内容は、中期経営計画及び年度予算に関する事項、M&A(株式取得及び事業譲受を含む。)及び組織再編に関する事項、本社関連投資及び基幹業務システムの導入に関する事項、資金調達に関する事項、決算、業績予想及び適時開示に関する事項、株主総会に関する事項、グループ経営管理及び子会社管理に関する事項、内部統制、コンプライアンス及び社内規程に関する事項並びに組織、人事及び役員報酬に関する事項等であります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しています。このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示(タイムリーディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
当社グループは、「良知を判断基準とする」を物事の根本的な判断基準とし、経営の基本的理念から、日々の仕事の進め方まで、幅広く普遍的な内容を含んだ『メイホーフィロソフィ』を掲げ、経営の健全性及び透明性を維持するとともに、公正かつ効率的な経営を遂行し、当社グループの経営理念を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいく所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社グループの提出日現在における企業統治の体制は、以下のとおりであります。
イ.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 尾松豪紀が議長を務め、その他、取締役 野島透、取締役 尾松弘崇、社外取締役 野々村元次、社外取締役 古川國久の取締役5名で構成されております。
取締役会は、迅速かつ適確な経営の意思決定を行うとともに、法令及び定款に則り、正確な経営情報を迅速に開示できる体制を構築するため、定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。社外取締役は、第三者の視点で当社の状況を俯瞰し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
※当社は、2026年9月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると、当社の取締役会の構成員は、代表取締役社長 尾松豪紀、取締役 野島透、取締役 尾松弘崇、社外取締役 野々村元次、社外取締役 遠藤寛の5名となります。
ロ.監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役 石田康利、社外監査役 上田圭祐、社外監査役 片岡憲明の監査役3名で構成されております。社外監査役は、公認会計士が1名、弁護士が1名であり、取締役会に出席し、取締役の職務執行について適宜意見、専門性の高い助言、発言を述べております。
監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を月1回以上開催しております。また、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。
ハ.グループ執行役員会
当社グループは、当社代表取締役社長を議長、当社執行役員及び常勤監査役並びに部・室長をメンバーとして、グループ執行役員会を設置しております。
グループ執行役員会は、原則月1回開催するほか、必要に応じて随時開催し、当社グループにおける業務執行に係る重要事項について、連絡、協議しております。
ニ.経営会議
当社グループは、グループ全体の業績及び経営上の課題を把握し、その対応方針を協議することを目的として、2026年7月に経営会議を設置しております。経営会議は、経営企画部が主管し、当社代表取締役社長、経営戦略本部、事業統括本部及び経営管理本部の各本部長並びに事業統括本部の各部長、経営企画部長、PMI推進部長、管理会計推進部長及び経理部長をメンバーとしております。
経営会議は、原則月1回開催し、グループ全体及び各セグメントの業績の進捗状況、経営計画との差異並びに受注、受注残高その他の先行指標等を確認しております。また、これらの情報に基づき、グループ全体の視点から経営上の課題及びその要因を把握するとともに、必要な対応策及び対応方針について協議しております。
ホ.業績検討会
当社グループは、各社の業績及び経営上の課題を把握し、具体的な改善施策の実行につなげることを目的として、業績検討会を設置しております。業績検討会は、事業統括本部が主管し、当社事業統括本部長、事業統括本部の各部長、経営企画部長、PMI推進部長及び管理会計推進部長並びに当社グループ各社社長をメンバーとしております。
業績検討会は、原則月1回、セグメントごとに開催し、当社グループ各社社長から、各社の業績の進捗状況、経営計画との差異、今後の見通し、経営上の課題及びその対応策について報告を受けております。また、各社の状況を共有するとともに、個社ごとの具体的な目標及び施策について協議し、必要な指導を行っております。
へ.リスクマネジメント委員会
当社グループは、持続的な成長を確保するため、「グループリスクマネジメント規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。当社代表取締役社長を委員長、当社の総務担当役員及び部課室長並びに当社グループ各社社長を委員、当社常勤監査役をオブザーバーとして、リスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、原則として事業年度ごとに2回開催するほか、必要に応じて随時開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
ト.コンプライアンス委員会
当社グループは、企業価値の持続的な向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「グループコンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。当社代表取締役社長を委員長、当社の総務担当役員及び部課室長並びに当社グループ各社社長を委員、当社常勤監査役をオブザーバーとして、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、原則として事業年度ごとに2回開催するほか、必要に応じて随時開催し、コンプライアンスに関する重要な方針、重大なコンプライアンス違反への対応及び教育・研修等について審議しております。
チ.内部監査室
当社グループは、監査を担当する部署として当社に内部監査室を設置しており、内部監査室室長1名及び内部監査室員2名の計3名が専任担当者であります。取締役会にて承認を受けた内部監査計画に基づき、内部監査を実施しており、内部監査報告書を作成し、当社代表取締役社長に報告しております。改善のための対策、措置等を講じる必要がある場合、当社代表取締役社長名で被監査部署の長に対して改善指示書にて改善勧告を行っております。改善勧告を受けた被監査部署の長は、遅滞なく必要な対策、措置を講じ、その実施状況を記載した改善報告書を作成し、速やかに内部監査室室長に提出し、内部監査室室長は、改善報告書の内容をとりまとめ、当社代表取締役社長に報告しております。
リ.会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
b.当該体制を採用する理由
当社は、取締役会による経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督、監査役会による取締役の職務執行の監査、会計監査人による会計監査並びに内部監査室による内部監査を通じて、経営の透明性及び健全性の確保を図っております。また、監査役会、会計監査人及び内部監査室が相互に連携することにより、監査の実効性の確保に努めております。
社外取締役2名及び社外監査役2名は、それぞれの専門領域における豊富な知識と経験を活かし、独立した立場から当社グループの経営に対する助言、監督及び監査を行っております。
以上から、当社は、経営の透明性及び健全性並びに監督・監査機能の実効性を確保するうえで、現状の企業統治の体制が適切であると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
イ.当社グループの取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 「グループコンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたります。
(b) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図ります。
(c) 内部通報制度を設け、すべての役員、執行役員及び従業員が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応します。
(d) 健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶します。
ロ.当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役及び執行役員の職務の執行に関わる情報については、法令及び「グループ文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行います。
(b) 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とします。
ハ.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 「グループリスクマネジメント規程」を制定し、各社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署または組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。
(b) リスクマネジメント委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図ります。
(c) 危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとします。
ニ.当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社においては、取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、取締役及び執行役員の業務執行機能を分離します。
(b) 「取締役会規則」、「執行役員規程」、「グループ職務分掌規程」及び「グループ職務権限規程」を定め、当社グループの取締役及び執行役員の職務、権限及び責任の明確化を図ります。
(c) 当社グループにおいては、取締役会及びグループ執行役員会を毎月1回以上開催します。
ホ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a) 当社の取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、予算管理を所管する部門は、予算の進捗状況を毎月取締役会に報告します。
(b) 内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長に報告します。
(c) 関連会社管理を所管する部門は、「関係会社管理規程」に基づき関係会社の管理業務を行います。
(d) 当社グループ共通の行動基準として、「バリュー(行動指針)」を周知します。
へ.当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、及び当該従業員の当社の取締役からの独立性、並びに当社の監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせます。
(b) 監査役より監査役の補助の要請を受けた従業員は、取締役、執行役員及び上長等の指揮・命令は受けないものとします。
(c) 当該従業員の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとします。
ト.当社グループの取締役、執行役員及び従業員が監査役に報告するための体制
(a) 当社グループの業務を執行する取締役は、当社の監査役が出席する取締役会に、自己の職務の執行状況その他必要な情報を報告または説明します。
(b) 当社の常勤監査役が出席するグループ執行役員会において、当社の執行役員、その他のメンバーは、当社グループにおける業務執行に係る重要事項について連絡、協議します。
(c) 当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、監査役会又は監査役に報告できるものとします。
(d) 当社の監査役会又は監査役は、必要に応じて、当社グループの取締役、執行役員、内部監査室等の従業員、会計監査人に対して報告を求めます。
(e) 上記 (c) (d) に基づき報告を行った当社グループの取締役、執行役員及び従業員が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁じるものとします。
チ.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役会は、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保します。
(b) 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。
(c) 監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図ります。
(d) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができます。
(e) 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、持続的な成長を確保するため「グループリスクマネジメント規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。リスクマネジメント委員会を設置し、定期的に開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社24社を有しており、関係会社に対する管理は、以下の3点を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいて行っております。
・グループ会社は、グループの一員としてグループの戦略に則って運営されるものとする。
・関係会社における業務執行については、「グループ職務権限規程」に定めるグループ職務権限表に基づき、当社への付議、事前協議、報告を求めるものとする。
・グループ会社との取引においては、相互対等の取引関係を原則とし、取引の基本契約を締結し、相互の責任を明確にするものとする。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、役員等賠償責任保険契約を締結しております。
イ.当該保険契約の被保険者の範囲
当社及び子会社(MEIHO APHIVAT CO.,LTD.を除く)の取締役、監査役及び執行役員
ロ.当該保険契約の内容の概要
被保険者がその地位に基づき行った行為(不作為を含む)に起因して、保険期間中に株主、投資家、従業員その他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害に対して、保険金が支払われます。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害や、他種の賠償責任保険により填補されうる損害等は填補されない等、一定の免責事由があります。
ハ.当該保険契約の保険料
保険料は全額当社負担となっております。
f.取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
g.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
h.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ.剰余金の配当等の決定機関
(a) 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。
(b) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
j.株式会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図り、中長期的な企業価値の向上を目指す者であるべきと考えております。
現時点では、大規模買付行為に対する特別な対抗措置は導入しておりませんが、当社株式は市場において自由に取引されるべきものであり、大規模買付行為を一律に否定するものではありません。当社株式の大規模買付行為に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えております。
一方で、大規模買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることにより、当社グループの企業価値及び株主共同の利益が毀損されることは防止すべきであると考えております。
k.取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席状況 |
| 議長 代表取締役社長 | 尾松 豪紀 | 14回/14回 |
| 取締役 | 野島 透 | 14回/14回 |
| 取締役 | 河合 清明 | 4回/4回 |
| 取締役 | 尾松 弘崇 | 10回/10回 |
| 社外取締役 | 野々村 元次 | 14回/14回 |
| 社外取締役 | 古川 國久 | 12回/14回 |
| 常勤監査役 | 石田 康利 | 14回/14回 |
| 社外監査役 | 上田 圭祐 | 14回/14回 |
| 社外監査役 | 片岡 憲明 | 14回/14回 |
(注)1.上記の出席状況の分母に当たる取締役会開催回数には、会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議の省略7回を含めておりません。
2.取締役河合清明氏は、2025年9月25日開催の第9回定時株主総会終結の時をもって退任しております。同氏の出席状況は、退任前に開催された取締役会を対象としております。
3.取締役尾松弘崇氏は、2025年9月25日開催の第9回定時株主総会において選任され、同総会終結の時をもって就任しております。同氏の出席状況は、就任後に開催された取締役会を対象としております。
当事業年度の取締役会における主な検討内容は、中期経営計画及び年度予算に関する事項、M&A(株式取得及び事業譲受を含む。)及び組織再編に関する事項、本社関連投資及び基幹業務システムの導入に関する事項、資金調達に関する事項、決算、業績予想及び適時開示に関する事項、株主総会に関する事項、グループ経営管理及び子会社管理に関する事項、内部統制、コンプライアンス及び社内規程に関する事項並びに組織、人事及び役員報酬に関する事項等であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
