有価証券報告書-第19期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2025年1月28日開催の取締役会において、マイクロコート株式会社の全株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結するとともに、2025年1月31日付で株式の取得が完了致しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
企業の名称 マイクロコート株式会社
事業の内容 ソフトウェア受託開発、エンジニア派遣
(2)企業結合を行った理由
当社グループは東京・福岡・熊本・沖縄の4拠点を展開しており、特に昨今は半導体産業の発展に伴う九州地域のIT需要の急増が顕著となっております。これに対応すべく、当社は福岡を拠点に地域密着型でデジタルトランスフォーメーション推進に注力し、福岡市に本社を置くマイクロコート株式会社の全株式を取得致しました。これにより、当社グループは収益力の更なる強化を図り、事業エリアの拡大に加え、九州地域におけるIT人材の育成に一層の力を注ぐ所存です。当社グループ内の相互協力を通じて、地域企業のデジタルトランスフォーメーションを支援し、次世代の技術者育成と持続可能な成長の基盤を確立して参ります。
(3)企業結合日
株式取得日 2025年1月31日
みなし取得日 2025年3月31日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する株式譲渡契約を締結したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2025年3月31日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 25,500 千円
取得原価 25,500 千円
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬等 17,800千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
26,789千円
(2)発生原因
主に、将来の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
3年間の均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	52,800	千円
固定資産	6,543	千円
資産合計	59,344	千円
流動負債	41,597	千円
固定負債	19,035	千円
負債合計	60,633	千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
企業結合が、当連結会計年度の期首である2024年4月1日に行われたと仮定した場合、売上高と親会社株主に帰属する当期純損失(△)に与える影響の概算額は、それぞれ214,606千円及び△28,646千円であります。この影響額は、マイクロコート株式会社の2024年4月1日からみなし取得日までの業績に基づいて算定しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。