訂正有価証券報告書-第16期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(重要な後発事象)
1.重要な子会社の設立について
当社は2021年12月21日の取締役会において設立を決議した下記子会社について2022年4月1日付で設立いたしました。
2.資本業務提携契約の締結及びこれに伴う株式の売出し、主要株主、主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動について
当社は、2022年4月8日開催の取締役会において、以下のとおり、三井情報株式会社(以下「三井情報」という。)との間で、資本業務提携契約(以下「本契約」という。)を締結することについて決議いたしました。また、本契約の締結に関連して、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動も生じております。
Ⅰ.資本業務提携契約の締結
① 資本及び業務提携の目的
今日多くの日本企業では、労働力の減少に伴う経営効率化や生産性向上の推進等、将来の成長のためのデジタル・トランスフォーメーション(以下「DX」という。)推進基調の継続に加え、新型コロナウイルス感染症対策としてのリモートワーク推進のトレンドも重なり、IT投資の需要はますます高まっております。一方で、当社及び三井情報の両社が属する情報サービス産業においては、技術者不足が継続した課題となっており、拡大する需要に対応する手段として、ローコード技術及びアジャイル手法の採用が急速に進んでおります。このような状況の中、当社グループではこれまでも「最新技術を活用した次世代型の情報システム開発を実現し、日本企業の国際的な競争力を向上させる」というミッションのもと、独自の開発方法論「AGILE-DX」を用いたIT内製化支援サービスを提供し、お客様のビジネスアジリティの向上を可能とするDX支援事業を展開してまいりました。しかしながら、今後も急速に高まると予想される需要に対応するには、当社グループ単独の枠組みを越えた取り組みが不可欠と判断し、2018年からの取引を通じ共にローコード開発及びローコード技術者育成に取り組んできた三井情報との本契約の締結に至りました。
② 業務提携の内容
本提携を通じて、当社並びに三井情報は次のことに取り組んでまいります。
・ 三井情報は、当社が提供するローコード向けアジャイル開発手法「AGILE-DX」を活用し、三井物産グループをはじめとする国内企業に対するモダナイゼーション事業の提供を拡大する。
・ 三井情報が支援する三井物産グループ全体のDX推進に際し、ローコード開発に関する当社のノウハウを活用することで、短期間かつ少人数のシステム開発を実現する。
・ 当社は、DXによるビジネス変革を実現するDXビジネス人材として、ビジネスとITを融合するビジネスアーキテクトの育成と提供を行う。
・ 当社は、短期間かつ少人数によるシステム開発を実現できるローコードエンジニアの育成と提供を行う。
三井情報は、日本を代表する企業グループである三井物産グループのDXを支える中核企業として、これまでもグループ内外の幅広い顧客に、その技術力と組織力を生かしたDX推進を支援するコンサルティングサービスやSaaSを活用した基幹アプリケーションの構築・移行サービスを提供してまいりました。この三井情報の事業基盤に当社グループの有する次世代システム開発手法を融合させることで、当社グループの成長を加速させることができると考えております。本提携を通じて、三井情報が有する豊富なDX人材を当社グループの取り組みに融合し、ビジネスアーキテクト及びエンジニアリソースの拡充スピードを向上させることで拡大の見込まれるお客様のニーズに対応します。またこれにより、これまで同等あるいはこれを超える成長スピードを以て業績を拡大させることで、ローコード開発事業領域のリーディングカンパニーを目指します。
③ 資本提携の内容
三井情報が当社既存株主から取得した当社株式の数は 733,000 株(議決権数 7,330 個、総議決権数に対する割合21.72%)となり、当社の筆頭株主となりました。
④ 資本業務提携の相手先の概要(2021年3月31日現在)
Ⅱ.上記に伴う主要株主、主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動
① 異動が生じる経緯
本契約に記載のとおり、三井情報が当社既存株主から733,000株を譲り受けることにより、主要株主である筆頭株主に異動が生じております。
② 主要株主及び主要株主である筆頭株主でなくなる株主の概要
③ 新たに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる株主の概
④ 異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び議決権所有割合
(1)インテック・アイティ2号投資事業有限責任組合
(2)三井情報株式会社
※1.「議決権所有割合」の計算においては、2021年9月30日現在の総株主の議決権の数(33,747個)を分母として計算しております。
2021年9月30日現在の発行済株式総数 3,375,946株
議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 1,246株
2.「議決権所有割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
3.異動後の大株主順位は、2021年9月30日現在の株主名簿に、上記の異動及び本譲渡を考慮して当社において想定したものです。
⑤ 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
本件の異動後、三井情報はその他の関係会社、三井物産株式会社はその他の関係会社の親会社となります。三井情報の資本上位会社である親会社の三井物産株式会社は当社の意思決定及び事業活動に与える影響が最も大きいと考えられますが、同社は上場会社であるため開示対象外となります。
⑥ 異動年月日
2022年4月14日
3.ストックオプションの行使
第2回新株予約権の行使による増資
2022年4月25日に第2回新株予約権の一部行使が行われており、当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。
① 行使新株予約権個数 380個
② 資本金の増加額 4,750千円
③ 資本準備金の増加額 4,750千円
④ 増加した株式の種類及び株数 普通株式 76,000株
1.重要な子会社の設立について
当社は2021年12月21日の取締役会において設立を決議した下記子会社について2022年4月1日付で設立いたしました。
| (1) | 名称 | 株式会社 BlueMeme Partners |
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区神田錦町3丁目20番地 |
| (3) | 代表者の氏名 | 堀井 洋裕樹 |
| (4) | 事業内容 | 企業・ファンド等への投資及び投資先支援等 |
| (5) | 資本金 | 75,000 千円 |
| (6) | 設立年月日 | 2022 年4月1日 |
| (7) | 出資比率 | 当社 100% |
| (8) | 決算期 | 3月末 |
| (9) | 設立の目的 | ファンド組成に向けた活動の実施及び組成ファンドからの投資を通してベンチャー企業への企業価値向上支援を通じたデジタルビジネスの開発。 |
2.資本業務提携契約の締結及びこれに伴う株式の売出し、主要株主、主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動について
当社は、2022年4月8日開催の取締役会において、以下のとおり、三井情報株式会社(以下「三井情報」という。)との間で、資本業務提携契約(以下「本契約」という。)を締結することについて決議いたしました。また、本契約の締結に関連して、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動も生じております。
Ⅰ.資本業務提携契約の締結
① 資本及び業務提携の目的
今日多くの日本企業では、労働力の減少に伴う経営効率化や生産性向上の推進等、将来の成長のためのデジタル・トランスフォーメーション(以下「DX」という。)推進基調の継続に加え、新型コロナウイルス感染症対策としてのリモートワーク推進のトレンドも重なり、IT投資の需要はますます高まっております。一方で、当社及び三井情報の両社が属する情報サービス産業においては、技術者不足が継続した課題となっており、拡大する需要に対応する手段として、ローコード技術及びアジャイル手法の採用が急速に進んでおります。このような状況の中、当社グループではこれまでも「最新技術を活用した次世代型の情報システム開発を実現し、日本企業の国際的な競争力を向上させる」というミッションのもと、独自の開発方法論「AGILE-DX」を用いたIT内製化支援サービスを提供し、お客様のビジネスアジリティの向上を可能とするDX支援事業を展開してまいりました。しかしながら、今後も急速に高まると予想される需要に対応するには、当社グループ単独の枠組みを越えた取り組みが不可欠と判断し、2018年からの取引を通じ共にローコード開発及びローコード技術者育成に取り組んできた三井情報との本契約の締結に至りました。
② 業務提携の内容
本提携を通じて、当社並びに三井情報は次のことに取り組んでまいります。
・ 三井情報は、当社が提供するローコード向けアジャイル開発手法「AGILE-DX」を活用し、三井物産グループをはじめとする国内企業に対するモダナイゼーション事業の提供を拡大する。
・ 三井情報が支援する三井物産グループ全体のDX推進に際し、ローコード開発に関する当社のノウハウを活用することで、短期間かつ少人数のシステム開発を実現する。
・ 当社は、DXによるビジネス変革を実現するDXビジネス人材として、ビジネスとITを融合するビジネスアーキテクトの育成と提供を行う。
・ 当社は、短期間かつ少人数によるシステム開発を実現できるローコードエンジニアの育成と提供を行う。
三井情報は、日本を代表する企業グループである三井物産グループのDXを支える中核企業として、これまでもグループ内外の幅広い顧客に、その技術力と組織力を生かしたDX推進を支援するコンサルティングサービスやSaaSを活用した基幹アプリケーションの構築・移行サービスを提供してまいりました。この三井情報の事業基盤に当社グループの有する次世代システム開発手法を融合させることで、当社グループの成長を加速させることができると考えております。本提携を通じて、三井情報が有する豊富なDX人材を当社グループの取り組みに融合し、ビジネスアーキテクト及びエンジニアリソースの拡充スピードを向上させることで拡大の見込まれるお客様のニーズに対応します。またこれにより、これまで同等あるいはこれを超える成長スピードを以て業績を拡大させることで、ローコード開発事業領域のリーディングカンパニーを目指します。
③ 資本提携の内容
三井情報が当社既存株主から取得した当社株式の数は 733,000 株(議決権数 7,330 個、総議決権数に対する割合21.72%)となり、当社の筆頭株主となりました。
④ 資本業務提携の相手先の概要(2021年3月31日現在)
| (1) | 商号 | 三井情報株式会社 | ||
| (2) | 本店所在地 | 東京都港区愛宕二丁目5番1号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 浅野 謙吾 | ||
| (4) | 事業内容 | ・ITマネジメントサービス及びコンサルティング ・システムインテグレーション ・ITインフラ構築及びサービス ・クラウドソリューション ・情報通信機器、エレクトロニクス関連製品及び産業装置の提供 | ||
| (5) | 資本金 | 4,113百万円 | ||
| (6) | 設立年月日 | 1991年6月20日 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 三井物産株式会社 100% | ||
| (8) | 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||
| (9) | 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||
| 決算期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | |
| 連結純資産 | 23,306百万円 | 24,075百万円 | 24,569百万円 | |
| 連結総資産 | 41,640百万円 | 47,785百万円 | 47,312百万円 | |
| 1株当たり連結純資産 | 1,370,972,702.00円 | 1,416,229,530.41円 | 1,445,242,127.65円 | |
| 連結売上高 | 62,680百万円 | 75,081百万円 | 79,883百万円 | |
| 連結営業利益 | 4,932百万円 | 5,967百万円 | 7,229百万円 | |
| 連結経常利益 | 5,020百万円 | 6,026百万円 | 7,403百万円 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,431百万円 | 4,647百万円 | 5,113百万円 | |
| 1株当たり連結当期純利益 | 201,839,260.47円 | 273,399,683.29円 | 300,770,110.88円 | |
| 1株当たり配当金 | 121,039,293円 | 201,839,260円 | 273,399,683円 | |
Ⅱ.上記に伴う主要株主、主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動
① 異動が生じる経緯
本契約に記載のとおり、三井情報が当社既存株主から733,000株を譲り受けることにより、主要株主である筆頭株主に異動が生じております。
② 主要株主及び主要株主である筆頭株主でなくなる株主の概要
| (1) | 名称 | インテック・アイティ2号投資事業有限責任組合 |
| (2) | 所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 虎ノ門タワーズオフィス9階 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 株式会社SXキャピタル 代表取締役社長 近藤秀樹 |
| (4) | 事業内容 | 投資事業組合 |
③ 新たに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる株主の概
| (1) | 名称 | 三井情報株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都港区愛宕二丁目5番1号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 浅野 謙吾 | |
| (4) | 事業内容 | ・ITマネジメントサービス及びコンサルティング ・システムインテグレーション ・ITインフラ構築及びサービス ・クラウドソリューション ・情報通信機器、エレクトロニクス関連製品及び産業装置の提供 | |
| (5) | 資本金 | 4,113百万円(2021年3月31日現在) | |
| (6) | 設立年月日 | 1991年6月20日 | |
| (7) | 連結資本合計 | 24,569百万円(2021年3月31日現在) | |
| (8) | 連結資産合計 | 47,312百万円(2021年3月31日現在) | |
| (9) | 大株主及び持株比率 | 三井物産株式会社 100% | |
| (10) | 上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
④ 異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び議決権所有割合
(1)インテック・アイティ2号投資事業有限責任組合
| 属性 | 議決権の数 (議決権所有割合、所有株式数) | 大株主順位 | |||
| 直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
| 異動前 (2022年4月8日時点) | 主要株主 主要株主である 筆頭株主 | 6,300個 (18.67%、 630,000株) | - | 6,300個 (18.67%、 630,000株) | 第1位 |
| 異動後 (2022年4月14日時点) | - | 1,260個 (3.73%、 126,000株) | - | 1,260個 (3.73%、 126,000株) | 第7位 |
(2)三井情報株式会社
| 属性 | 議決権の数 (議決権所有割合、所有株式数) | 大株主順位 | |||
| 直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
| 異動前 (2022年4月8日時点) | - | - | - | - | - |
| 異動後 (2022年4月14日時点) | 主要株主 主要株主である 筆頭株主 | 7,330個 (21.72%、 733,000株) | - | 7,330個 (21.72%、 733,000株) | 第1位 |
※1.「議決権所有割合」の計算においては、2021年9月30日現在の総株主の議決権の数(33,747個)を分母として計算しております。
2021年9月30日現在の発行済株式総数 3,375,946株
議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 1,246株
2.「議決権所有割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
3.異動後の大株主順位は、2021年9月30日現在の株主名簿に、上記の異動及び本譲渡を考慮して当社において想定したものです。
⑤ 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
本件の異動後、三井情報はその他の関係会社、三井物産株式会社はその他の関係会社の親会社となります。三井情報の資本上位会社である親会社の三井物産株式会社は当社の意思決定及び事業活動に与える影響が最も大きいと考えられますが、同社は上場会社であるため開示対象外となります。
⑥ 異動年月日
2022年4月14日
3.ストックオプションの行使
第2回新株予約権の行使による増資
2022年4月25日に第2回新株予約権の一部行使が行われており、当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。
① 行使新株予約権個数 380個
② 資本金の増加額 4,750千円
③ 資本準備金の増加額 4,750千円
④ 増加した株式の種類及び株数 普通株式 76,000株
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
