有価証券報告書-第20期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(株式会社イワヰ)
当社は、2024年9月4日開催の取締役会において、当社の連結子会社による取得対象会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で同社の全株主と株式譲渡契約を締結、2024年10月11日付で株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業・・・株式会社イワヰ
事業の内容・・・自動車金属部品製造(プレス・溶接加工)
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、ものづくり企業を中心に中堅・中小企業の経営の近代化と再成長を支援する事業投資会社であり、プロ経営者を派遣しハンズオン型の経営支援を行うことで、投資先企業がものづくりに専念できる環境を整備しております。また、当社グループは、自動車部品製造をはじめとして、ものづくりに関する開発・製造の幅広い知見を有しております。
この度当社が子会社化した株式会社イワヰ(以下、イワヰ)は、自動車のボディ・シート部品の金属加工メーカーで、設立以来60年の歴史と幅広い顧客網を有しており、大型プレス機など他に類を見ない豊富な機械設備を有している点が特長です。特に大型のプレス機は、自動車の軽量化・高剛性化の潮流に対応する高張力鋼材(ハイテン材)の加工に大きなアドバンテージがあります。当社の子会社で自動車のオートマチックトランスミッション部品の金属加工メーカーである佐藤工業株式会社(本社 愛知県あま市 代表取締役 植村達司)とは、自動車用部品のプレス加工が事業の中心である点において類似性・親和性が非常に高い一方で、プレス機の対応領域、得意とする部品のカテゴリー、顧客の重複が少なく補完関係にあることから、当社グループにイワヰを迎えることにより、両社の強みを活かしたシナジーを発揮することができると考えております。
また、特筆すべき事項として、イワヰは2020年8月に新型コロナウイルスの感染拡大に伴う自動車業界の急激な需要減を受け、民事再生の開始手続きを受けております。その後再生計画を提出し、株式会社地域経済活性化支援機構のファンド運営子会社であるREVICキャピタル株式会社および株式会社AGSコンサルティングが共同で運営する近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合が完全子会社化し、資金的支援および業務改善を行って参りました。今般その活動に一定の目途がついたとの判断から、同組合が保有するイワヰ株式全部の譲渡を企図しました。
自動車のサプライチェーンは非常に緊密かつ強固で、様々な種類の部品がタイムリーに供給されることで成立しております。また、種類・数量が揃うだけでなく、高い品質基準を満たしていることが絶対条件です。サプライチェーンの一角を担う部品メーカーの交代は一朝一夕には行えず、特にユニークな大型プレス機を豊富に有するイワヰを存続させることは、大きな社会的意義があります。
今回の当社による子会社化により、REVICが繋いだ当地区における自動車のサプライチェーンを引き続き維持するとともに、セレンディップグループと大垣共立銀行グループの経営支援のノウハウとネットワークを活用することにより更なる発展を目指して参ります。
(3)企業結合日
2024年10月11日(みなし取得日2024年12月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社の快進オートモーティブ株式会社が現金を対価として株式取得を行ったことによります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年1月1日から2025年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	860,000千円
取得原価		860,000

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用及びデューデリジェンス費用等 50,950千円
5.発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額
29,545千円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,248,504千円
固定資産	1,043,930
資産合計	2,292,434
流動負債	1,102,877
固定負債	300,011
負債合計	1,402,889

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
8.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(エクセル・グループ)
当社は、2024年10月23日開催の取締役会において、当社の連結子会社による取得対象会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で同社の全株主と株式譲渡契約を締結、2024年12月4日付で株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	エクセルホールディングス株式会社	エクセル株式会社	株式会社エクセル製作所	EXCELL USA, INC.	THAI EXCELL MANUFACTURING Co., Ltd.
事業の内容	グループ各社のバックオフィスのサポート	樹脂加工製品の企画、販売、グローバル購買/調達、物流	樹脂加工製品の製造、海外拠点の生産/技術支援	北米における樹脂加工製品の製造、販売	東南アジアにおける樹脂加工製品の製造、販売

被取得企業の名称	株式会社エクセルエンジニアリング	株式会社エクセルロジスティクス	DALIAN EXCELL MANUFACTURING Co., Ltd.	EXCELL CZECH s.r.o.
事業の内容	製品開発、製品設計、新技術開発	物流、検査	中国における樹脂加工製品の製造、販売	欧州における樹脂加工製品の製造、販売

(2)企業結合を行った主な理由
当社は、ものづくり企業を中心に中堅・中小企業の経営の近代化と再成長を支援する事業投資会社であり、プロ経営者を派遣しハンズオン型の経営支援を行うことで、投資先企業がものづくりに専念できる環境を整備しております。また、当社グループは、自動車部品製造をはじめとして、ものづくりに関する開発・製造の幅広い知見を有しております。
この度当社が子会社化したエクセル・グループは、高い設計(形状)自由度、性質の異なる樹脂材料の一体成形を特徴とする3次元ブロー成型をコア技術として、主に自動車部品ダクト等の樹脂成型品の開発・製造を行っております。その歴史は50年以上に及び、他社の追随を許さない高い技術力・開発力を有しております。また、同社は、アメリカ・タイを中心に、グローバルに製品を製造・供給する体制を構築しております。
同社の自動車部品ダクトは、乗用車のみならず、トラックやピックアップトラックにも採用されているのが特徴で、HEVのみならず、EVへの移行期のつなぎとして最近注目されているPHEVにも継続的に採用されております。さらに、EVが不向きとされる積載量が多く長距離を走る大型トラックに有望なFCEVについても、その技術力・提案力を武器に、いち早くメーカーと共同で開発に取り組んでおります。
当社グループ会社の三井屋工業株式会社(本社 愛知県豊田市 代表取締役 髙橋 直輝)は、樹脂材料の成形による、軽量で静音性能に優れた自動車内外装品を開発製造しておりますが、生産は国内に留まり、また販売も乗用車メーカーを主な取引先としてきました。
この度エクセル・グループが当社グループに加わったことによる主なシナジー効果は以下の4点です。
①エクセルのグローバル生産体制基盤を活用した自動車内外装品の需要のさらなる取り込み
②エクセルが得意とするトラックやピックアップトラックメーカーへの自動車内外装部品の拡販
③原料となる樹脂材料の共同購買によるコスト削減
④EVで期待される静音性能に優れ快適な車内空間を実現する新たな技術・製品の共同開発
以上のとおり、当社グループへの参加を通じて、エクセルは経営・バックオフィス体制を強化するとともに、現場のスマート化を進め、更なる成長を遂げるための経営基盤を盤石なものとします。
(3)企業結合日
2024年12月4日(みなし取得日2024年12月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社のセレンディップSPC1号株式会社が現金を対価として株式取得を行ったことによります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
内国法人:2025年1月1日から2025年3月31日まで
外国法人:2024年10月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価は、相手先が個人であり、その金額が推察されることによる安全保護上の観点および当事者間の秘密保持の合意に基づき非開示としています。
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用及びデューデリジェンス費用等 73,827千円
5.発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額
2,355,911千円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	7,483,689千円
固定資産	6,327,851
資産合計	13,811,540
流動負債	2,067,714
固定負債	337,442
負債合計	2,405,156

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
8.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
前連結会計年度に取得いたしました株式会社レディーバードの企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であったため、取得原価の配分は完了しておらず、連結財務諸表作成時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において、取得原価の配分が完了しております。
なお、当連結会計年度末における取得原価の配分の見直しによる重要な修正はありません。