訂正有価証券届出書(新規公開時)

1.東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場を予定しております。
2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である宮本公(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年5月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式94,500株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)	募集株式の数	当社普通株式 94,500株
(2)	募集株式の払込金額	1株につき1,411円
(3)	増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。(注)
(4)	払込期日	2021年7月28日(水)

(注) 割当価格は、2021年6月16日に決定される予定の「第1 募集要項」における自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。
主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2021年7月21日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人である宮本公並びに当社株主である日本ユニシス株式会社、株式会社東陽建物、HCSホールディングス従業員持株会、株式会社きんでん、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、ワールドビジネスセンター株式会社、永山コンピューターサービス株式会社、加藤俊彦、大久保利幸、長嶋博、天野豊美、畠山幸雄、株式会社豊田住宅、竹村正宏、宮本みや子、大髙良浩、古池信男、高橋峰輝、牟田口陽介、天野進、渡邊裕之、亀山元、吉田佳尚、菅野藤典、大竹義紀、鳥越慎司、小森和佳、荒井久司及び藤井肇は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2021年12月20日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等は行わない旨合意しております。
また、当社株主であるAGキャピタル株式会社及びみずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2021年9月21日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、その売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)等は行わない旨合意しております。
さらに、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2021年12月20日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年5月21日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(2021年12月20日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
4.親引け先への販売について
(1)親引け先の状況等

a.親引け先の概要	HCSホールディングス従業員持株会 (理事長 高橋 峰輝) 東京都江東区東陽二丁目4-38
b.当社と親引け先との関係	当社及び当社子会社の従業員持株会であります。
c.親引け先の選定理由	当社及び当社子会社の従業員の福利厚生のためであります。
d.親引けしようとする株式の数	未定(「第1 募集要項」における募集株式のうち、12,000株を上限として、2021年6月16日(発行価格等決定日)に決定される予定。)
e.株券等の保有方針	長期的に保有する方針であります。
f.払込みに要する資金等の状況	当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
g.親引け先の実態	当社及び当社子会社の従業員で構成する従業員持株会であります。

(2)株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「3.ロックアップについて」をご参照下さい。
(3)販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格等決定日(2021年6月16日)に決定される予定の「第1 募集要項」における発行価格と同一となります。
(4)親引け後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%)	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%)
宮本 公	東京都江戸川区	501,600 (140,000)	19.19 (5.35)	351,600 (140,000)	11.82 (4.71)
日本ユニシス㈱	東京都江東区豊洲一丁目1―1	372,000	14.23	372,000	12.51
㈱東陽建物	東京都江戸川区北小岩五丁目―12―10	202,800	7.76	202,800	6.82
HCSホールディングス従業員持株会	東京都江東区東陽二丁目4―38	146,800	5.62	158,800	5.34
牟田口 陽介	東京都港区	123,600 (120,000)	4.73 (4.59)	123,600 (120,000)	4.16 (4.03)
AGキャピタル㈱	東京都港区芝二丁目31―19	120,000	4.59	120,000	4.03
沖電気工業㈱	東京都港区虎ノ門一丁目7―12	120,000	4.59	-	-
㈱きんでん	大阪府大阪市北区本庄東二丁目3―41	120,000	4.59	120,000	4.03
田上 泰利	東京都世田谷区	60,000	2.29	60,000	2.02
加藤 俊彦	東京都世田谷区	58,400 (26,000)	2.23 (0.99)	58,400 (26,000)	1.96 (0.87)
計	-	1,825,200 (286,000)	69.81 (10.94)	1,567,200 (286,000)	52.69 (9.62)

(注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2021年5月21日現在のものであります。
2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2021年5月21日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(12,000株を上限として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6)その他参考になる事項
該当事項はありません。