- #1 ブックビルディング方式、売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）（連結）
3.元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 株式会社SBI証券 241,900株
大和証券株式会社 25,500株
2021/06/21 15:00- #2 主な資産及び負債の内容（連結）
③
商品
| 商品 | 金額(千円) |
| HADA NATUREシリーズ クレンジング | 128,463 |
| HADA NATUREシリーズ 洗顔料 | 23,740 |
| HADA NATUREシリーズ 美容液 | 12,435 |
| HADA NATUREシリーズ ゲル | 6,643 |
| HADA NATUREシリーズ その他 | 6,494 |
| その他 | 1,888 |
| 合計 | 179,665 |
④ 原材料及び貯蔵品
- #3 事業の内容
当社は、「テクノロジーの力で自国の未来に希望を創る」をミッションに掲げ、その実現に向け、D2C(Direct to Consumer)事業を行なっております。現在、D2C事業の商材として、以前より知見を蓄積してきた化粧品分野において、デジタルマーケティングを活用したオリジナルブランド(化粧品等)の企画・開発を行い、自社のECサイト等を通じて一般消費者に直接販売しております。
当社の主力ブランドである「HADA NATURE」の販売形態として、定期購入サービスモデルを採用しており、お客様に商品を継続的に購入していただくことで安定的なキャッシュ・フローが期待できるストック型のビジネスモデルとなっております。
a 商品開発について
2021/06/21 15:00- #4 事業等のリスク
発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
当社が提供する主要サービス及び商品が属する美容・化粧品業界は、成熟した国内市場での競争激化をはじめ、グローバルコンペティターの影響力拡大、更には他業界からの新規参入など競争環境はますます厳しくなってきております。
当社は、競争環境の激化に対処すべく、お客様の嗜好やニーズに沿った商品を提供できるよう品質やサービスの向上に努めてまいりますが、当社がこの競争環境に的確に対処できない場合には、当社の財政状態及び経営成績等に重大な影響を及ぼす可能性があります。
2021/06/21 15:00- #5 募集の方法（連結）
2 【募集の方法】
2021年6月21日に決定された引受価額(1,766.40円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格1,920円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
2021/06/21 15:00- #6 売出株式（引受人の買取引受による売出し）（連結）
1 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2021年6月21日に決定された引受価額(1,766.40円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,920円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。
引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
2021/06/21 15:00- #7 手取金の使途（連結）
- 規発行株式」の(注)3.に記載の第三者割当増資の手取概算額上限134,952千円を合わせた手取概算額合計上限463,041千円については、その全額を新規顧客獲得のための広告宣伝費に充当する予定であります。
当社は、売上と利益を継続的に増加させていくためには新規顧客の獲得が必須であると考えており、新規顧客獲得のための広告宣伝費として463,041千円(2021年9月期:450,000千円、2022年9月期:13,041千円)を充当する予定であります。
なお、今後具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。2021/06/21 15:00 - #8 提出会社の親会社等の情報（連結）
提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2021/06/21 15:00- #9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)ではなくなりました。
2021/06/21 15:00- #10 発行済株式、株式の総数等（連結）
② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,733,378 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,733,378 | ― | ― |
(注) 1.2020年12月29日を払込期日とする第三者割当増資による新株式発行により、発行済株式総数が13,514株増加しております。
2.2021年2月17日開催の取締役会決議により、2021年3月12日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は1,366,689株増加し、2,733,378株となっております。
- #11 経営上の重要な契約等
(1) OEM契約
| 契約締結日 | 2014年1月20日 |
| 契約期間 | 締結日より2年間(以降2年ごとの自動更新) |
| 契約の概要 | 両社の合意等がない限り、当社は同社以外の第三者に商品またはその類似商品の製造を委託できない。(商品またはその類似商品とは、同社が提案した製造委託書に基づいて製造された化粧品及び医薬部外品をいう。)解約事由は以下の事由による。・自ら振り出し、または裏書した手形または小切手が1通でも不渡り処分を受けたとき・租税公課の滞納処分を受けたとき・差押、仮差押、仮処分等を受けたとき・破産、民事再生手続き又は会社更生、民事再生の申し立てをなし、またはこれらの申し立てをされたとき・解散(合併による場合を除く)または営業の全部又は重要な一部の譲渡を決議したとき・監督官庁から営業取消、営業停止等の処分を受けたとき・財産状態が悪化し、又はその恐れがあると認められる相当の事由があるとき・取締役、監査役、従業員その他の構成員、株主、取引先、若しくは顧問その他のアドバイザーが反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供その他を通じて反社会的勢力等の維持、運営若しくは経営に協力若しくは関与する等反社会的勢力等との何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合において、その解消を求める通知を受領後相当期間内にこれが解消されないとき |
(注) 本書提出日現在において、上記解約事由のいずれにも抵触しておりません。
(2) OEM契約に係る炭酸を含有したクレンジングについての覚書
- #12 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）
2C事業の強化
D2C事業の強化を図るため、化粧品の企画・販売に注力してまいります。現在の主力商品である「HADA NATURE クレンジング」(炭酸クレンジング)の売上高の拡大及び新商品の企画・開発を継続して推進していくとともに、次の主力商品とするべく「HADA NATURE ホワイトクリーミーホイップ」(炭酸美白洗顔)の拡販に注力してまいります。また、CRMによる定期的な顧客とのコミュニケーションを通じた既存顧客の囲い込み及び顧客ニーズに応える商品の企画・開発、各メディアにおけるマーケティングによる認知度の向上とブランディングの強化推進を行うことで、更なる事業拡大を図ってまいります。
② 新商品の展開について
2021/06/21 15:00- #13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
(資産)
当事業年度末における流動資産は1,151,747千円となり、前事業年度に比べ177,683千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金の増加74,866千円、売掛金の減少9,948千円、商品の増加78,103千円、前払費用の増加79,809千円、未収消費税等の減少61,065千円によるものであります。
当事業年度末における固定資産は、27,011千円となり、前事業年度に比べ958千円減少いたしました。これは主に、工具、器具及び備品の減少812千円、ソフトウエアの減少4,600千円、繰延税金資産の増加3,801千円によるものであります。
2021/06/21 15:00- #14 重要な会計方針、財務諸表（連結）
1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品・原材料及び貯蔵品
総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
2021/06/21 15:00- #15 金融商品関係、財務諸表（連結）
前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
1.金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
2021/06/21 15:00
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
