有価証券報告書-第18期(2022/10/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
当社は、2023年11月20日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、セルプロジャパン株式会社 (以下「セルプロジャパン」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
(1)本株式交換の目的
当社は、「テクノロジーの力で自国の未来に希望を創る」のミッションを掲げ、その実現に向けてD2C(Direct to Consumer)事業を確立し、化粧品分野において主力オリジナルブランドの「HADA NATURE(肌ナチュール)」の企画・開発を行い、自社のECサイト等を通じて一般消費者に直接販売しております。創業来、お客様の反応や要望等をダイレクトに汲み取り、それを商品の企画・開発に効果的に活用できる仕組みの構築を含むマーケティングを得意としており、かつ、新しい事業等の創造、いわゆる、ビジネスディベロップメントも強みとしております。
直近では、2022年8月に、当社の主要株主及び筆頭株主である相川佳之氏が代表を務めるSBCメディカルグループ株式会社(以下「SBCメディカルグループ」といいます。)と業務提携契約を締結し、当社の主力オリジナルブランドである「HADA NATURE」の商品をSBCメディカルグループへ販売しております。その一方で、当社がSBCメディカルグループの保有する医療美容の各種商品を仕入れ、当社のECサイト等を通じ一般消費者に直接販売すること、並びに、従来の化粧品分野のみならず医療美容領域への商品を拡充し多角展開を図るべく商品企画につきましては、引き続き、両社間において協議を重ねております。さらに同年11月には、主力のD2C事業に次ぐ新たな事業の柱であるメディカルサポート事業を強固にするべく、SBCメディカルグループとの間にて再生医療領域に重点を置いた業務提携契約を締結いたしました。
なお、当社では、2023年8月24日付け「特別損失の計上及び通期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、メディカルサポート事業の一環として子会社の株式会社 Waqooメディカルサポートを通じて医療領域への人的支援及び広告・マーケティング支援を展開しておりましたが、当社の独力による展開には限界があり、グループ内における事業領域の最適化を図るために事業の一部サービスについて縮小せざるを得ず、特別損失を計上するに至りました。このように、当社にとって、メディカルサポート事業の強化は急務の経営課題であったところ、SBCメディカルグループとの間の業務提携契約の締結を機に、更なる事業の発展が必要であると考えております。
一方、セルプロジャパンは、幹細胞や幹細胞から分泌される生理活性物質(上清液やエクソソーム等)の解析及び臨床研究をよりスピーディーに行ない、科学的根拠を根付かせるとともに、再生医療の発展に貢献し、日本の再生医療を世界へ届けるという高い志の下、2019年に設立いたしました。同社代表取締役社長の佐俣文平氏は、再生医療領域における研究者として様々な疾患に対する研究開発を加速してきた一方、経営者としても新しい医療のカタチを創り、多様なニーズに応えるための経営基盤の創造を目指すなど、言わば“研究者と経営者の二刀流”に挑戦しております。
セルプロジャパンでは、主に「再生医療関連事業」「分析・加工受託事業」及び「化粧品・原料事業」の3つの事業を展開しており、それらすべての事業活動基盤は、再生医療研究とそれを支える技術開発にあります。日本では2014年に再生医療等安全性確保法が施行され、再生医療を取り巻く日本の環境は世界をリードするものとなりました。また、再生医療に対する社会的認知度及び社会的意義の意識が一層高まり、今後、優れた効果・効能を有する開発製品の上市が続くものと期待されており、再生医療市場は、2050年には世界で38兆円、国内で2.5兆円の市場規模(*)へと伸長するとも予測されていることから、セルプロジャパンが担う役割はますます重要になってくると考えられます。
(*出典:2020年3月 経済産業省 第1回再生医療・遺伝子治療の産業化に向けた基盤技術開発事業複数課題プログラム中間評価検討会資料)
現在、当社とセルプロジャパンは、上述のSBCメディカルグループとの業務提携を通じ、再生医療領域における「血液由来加工」の受託サービスにおいて連携して取り組んでおります。具体的には、当社では各医療機関から「血液由来加工」の申し込みを取り次ぎ、医療機関からお預かりした検体をセルプロジャパンが運営する細胞加工センターへ配送手配等を行う役割を、一方のセルプロジャパンでは、同社固有の技術を用い検体の加工及び冷凍保存を行い、その後、各医療機関の求めに応じ同社で保管する検体を各医療機関に配送手配等を実施する役割を、それぞれが担っております。このように、当社とセルプロジャパンは、同サービスを展開する上で重要なパートナーシップを既に構築しております。
しかしながら、両社が中長期的な企業価値向上をより一層図るためには、各社が抱える課題等を把握し、その課題を柔軟かつ迅速に解決できるような体制を構築すべきとも考えております。例えば「血液由来加工」の受託サービスにおいては、一つのサービスを分業的な役割分担の下で展開していることから、時間的・コスト的なロスが生じる等、その課題は大きく浮き彫りになっており、両社にとって負担や制約にも繋がっております。現状のまま、当社の販売機能とセルプロジャパンの製造機能が、単独かつ独立した会社として個別に成長を追求するのではなく、両社が一体となって戦略的なグループ経営を通じ、両社の有する経営資源を有効活用し、各種課題解決に向けて協働することが両社における企業価値向上に資するものとも考えております。再生医療領域における「血液由来加工」の受託販売サービスのみを展開する当社にとっては、セルプロジャパンが保有する製造技術・ノウハウ等を取り込み、製造技術と販売サービスを一気通貫にする、いわば、”製販一致”の実現はかねてより悲願でもありました。
またその一方、当社が展開するD2C事業においても好影響が見込まれると考えております。具体的には、当社での化粧品等の商品企画において、セルプロジャパンが事業展開する「化粧品・原料事業」と密に連携を図るとともに同社が保有する技術や知見等を最大限に活用することで、効果・効能の高い商品開発が可能となります。また、商品完成に要する時間や過程においても格段の効率化が図れ、開発した商品は当社 のD2C事業を通じ、得意とするマーケティング力を駆使しタイムリーに一般消費者に販売ができる等、様々なシナジー効果が両社に現れると考えられます。
上述の当社とSBCメディカルグループとの2022年11月の業務提携以降、当社よりSBCメディカルグループに対し、同社の子会社であるセルプロジャパンの当社子会社化の実現に向けて打診をしておりました。
その後、SBCメディカルグループとは良好かつ前向きな議論を重ねて、セルプロジャパンの技術力と当社の販売企画力及び上場企業としての信頼を背景に、両社が一体となり再生医療をテーマとした商品・サービス等が世の中に周知され発展していくことの大義に対して一定以上の理解が得られたことにより、本件の検討が前進いたしました。
セルプロジャパンとしても、「血液由来加工」におけるスピーディーな課題解決の実現のみならず、上場企業のグループ傘下に加わることにより得られる信頼の下、再生医療領域の事業を更に深耕・発展させ、かつ「化粧品・原料事業」を通じ消費者・患者・医療機関に向けた網羅的なサービスの構築や付加価値のある化粧品・医療品等を提供できるようしていくためには、当社とセルプロジャパンの両社がこれまで以上に連携を深め、一体経営を構築することが不可欠であるとの認識に至り、2023年8月からセルプロジャパンを当社の完全子会社とするための検討を両社間にて進めてまいりました。
完全子会社化の方法としては、当社のキャッシュポジション等に鑑み完全子会社化に際して資金流出が生じないこと、本株式交換の対価として当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)がセルプロジャパンの株主に交付されることにより、当社株式の保有を通じて、本株式交換後に当社とセルプロジャパンの利害を共通化した上で実行することが想定されている各種施策により生じることが期待される効果や、そのような効果の発現によるセルプロジャパンの事業発展・収益拡大、その結果としての当社株式の株価上昇等を享受する機会を両社の株主に対して提供できると考えたことから、当社及びセルプロジャパンは株式交換のスキームを選択することが望ましいと判断いたしました。
なお、SBCメディカルグループは、当社の議決権を直接保有しておりませんが、SBC メディカルグループの代表取締役であり、SBCメディカルグループの株式100%を保有する相川佳之氏が当社の議決権を32.88%保有していることから、SBCメディカルグループは当社のその他の関係会社に該当します。また、SBCメディカルグループはセルプロジャパンの親会社となります。
(2)本株式交換の要旨
①本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、セルプロジャパンを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社においては2023年12月21日に開催予定の第18回定時株主総会、セルプロジャパンにおいては同日開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年1月1日を効力発生日として行う予定です。
②本株式交換に係る割当の内容

	当社 (株式交換完全親会社)	セルプロジャパン (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	54.4
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:598,400株(予定)

(注1)株式の割当比率
	セルプロジャパン株式1株に対して、当社株式54.4株を割当交付いたします。
(注2)本株式交換により交付する当社株式の数
	当社は、本株式交換に際して、当社株式598,400株を割当交付する予定です。なお、当社が交付する株式は、新たに発行する株式にて充当する予定です。
(注3)単元未満株式の取扱い
	本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100 株未満の株式)を保有することとなるセルプロジャパンの株主については、当社の定款及び株式取扱規則の定めるところにより、当社株式に関する以下の制度を利用することができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。 ・単元未満株式の買取請求制度(単元未満株式の売却) 会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
	本株式交換に伴い、1株に満たない端数の当社株式の交付を受けることとなるセルプロジャパンの株主においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従いその端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。

③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(3)本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、当社及びセルプロジャパンならびにSBCメディカルグループから独立した第三者算定機関としてマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社(以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」といいます。)を選定しました。
当社においては、下記③「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社の第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーから2023年11月17日付で取得した株式交換比率算定書、当社がセルプロジャパンに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。
(債権譲渡契約の締結)
2023年10月31日に、Waqooメディカルサポート株式会社は一般社団法人誠心会に対する貸付金債権を35百万円で譲渡する債権譲渡契約をいたしました。