四半期報告書-第8期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(資本業務提携、第三者割当による新株予約権の発行及び資金の借入) 当社は、2024年1月10日開催の取締役会において、LCY TECHNOLOGY CORPORATION(以下「LCYT」といいます。)及びLee Chang Yung Group International Pte. Ltd.(以下「LCY International」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うことに関するBUSINESS AND CAPITAL ALLIANCE AGREEMENT(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結すること及びLCY Internationalを割当先とする第三者割当による第2回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行すること(以下「本第三者割当」といいます。)、資金の借入を行うことを決議いたしました。
なお、2024年1月26日に本新株予約権に係る発行価額の総額(209,947,456円)の払込手続が完了し、資金の借入を実行しております。
1.本資本業務提携の内容等
(1) 資本提携の内容
当社は、LCYT及び割当先との間で、2024年1月10日付で本資本業務提携契約を締結し、2024年1月26日に割当先に本新株予約権22,592個を割り当てております。割定先は、本第三者割当による本新株予約権を全て引き受けております。
(2) 業務提携の内容
業務提携については以下の内容について合意しております。
・地理的顧客ポートフォリオの相互補完と拡大
・基板分野(リジッド、フレキ)、高機能分野(高周波、高密度実装等)での技術協力
・リチウムイオン電池用銅箔、基板用銅箔の製品ラインナップ充実
・当社グループの北米でのリチウムイオン電池用銅箔拡大への支援
当社及びLCYTは、ステアリングコミッティを定期的に開催し、業務提携の進捗等を確認及び議論することに致します。
業務提携の一環として、当社及びLCYTとの間で、2024年1月10日付でTECHNOLOGY LICENSE AGREEMENTを締結し、①当社グループが保有する一定の特許やノウハウなど(以下「対象ライセンス」といいます。)の非排他的なライセンスを研究開発や販売等の目的のためにLCYTに付与する一方で、当社はLCYTから当初のイニシャルフィー(当社によるLCYTへの技術提供等の完了後に当社は400,000米ドル(57,592,000円)を受領予定)ならびに毎年のロイヤルティーの支払いを受けることを合意しており、②当社グループが開発してきた対象ライセンス以外の新技術や特許、ノウハウなどについても、LCYTに付与することを議論していくことを合意しております。また、割当先が本新株予約権を全て行使し、当社株式を19.9%以上保有するに至った場合には、ライセンス付与の対象となる製品の範囲を更に拡大することについても合意しております。
(注) 米ドル建ての金額について円建てで表示した金額は、2024年1月9日の米ドル/円の為替レート(1米ドルは143.98円)で換算した金額です。
(3) 役員の派遣
①割当先による当社株式の保有割合(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する、本新株予約権の行使により割当先が取得し保有する当社株式の割合。以下同様とします。)が19.9%以上である場合には、割当先は当社の取締役1名及び独立取締役1名を指名する権利を有し、②割当先による当社株式の保有割合が15%以上かつ19.9%未満である場合には、割当先は当社の取締役1名を指名する権利を有することを合意しております。但し、当社株式の希薄化により割当先の当社株式の保有割合が15%未満となったとしても、割当先が本新株予約権の行使によって取得した当社株式の全てを保有し続けている場合には、割当先は当社の取締役1名を指名する権利を有します。
2.第三者割当による第2回新株予約権
(1)本新株予約権の概要

(1)割当日	2024年1月26日
(2)発行新株予約権数	22,592個
(3)発行価額	総額209,947,456円(本新株予約権1個につき9,293円)
(4)当該発行による潜在株式数	2,259,200株(本新株予約権1個につき100株)
(5)新株予約権の行使時の払込金額	1,020円
(6)調達資金の額	2,431,636,456円 (注1)
(7)募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
(8)割当先	LCY International
(9)権利行使期間	2024年1月27日から2024年3月25日まで
(10)その他	上記については、金融商品取引法による届出の効力が発生していることを条件とします。 割当先と締結した本資本業務提携契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。

(注1) 調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額(209,947,456円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(2,304,384,000円)を合算した金額(2,514,331,456円)から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。当社は、LCY InternationalとDenkai America Inc.との間で締結された2024年1月10日付Bridge Loan Agreement(以下「本貸付契約」といいます。)により割当先から9,500,000米ドル(1,367,810,000円)の資金調達を米国子会社Denkai America Inc.を通して実施するに際して、割当先に対して本新株予約権を発行しております。そして、割当先による本新株予約権の行使に際しては、金銭または/および本ローン債権が出資されます。本新株予約権の行使に際しての金銭での払込金額は、2,304,384,000円から本貸付契約に基づく貸付債権(元本金額9,500,000米ドル及び利息金額)を控除した金額となることが見込まれます。
(注2) 当社は、当社の資本政策全般に関してフィナンシャル・アドバイザーであるBofA証券株式会社とフィナンシャル・アドバイザリー・サービスに関する契約を締結しており、本新株予約権の発行のみならず、資本政策全般に関する様々な助言・助力を得ております。かかるフィナンシャル・アドバイザリー・サービスについては、本貸付契約及び本新株予約権の発行のみを対象とするものではないため、その費用については発行諸費用の概算額には含めていないものの、資本業務提携の実現に伴い、BofA証券株式会社からの支払い請求に基づき、3,500,000米ドル(503,930,000円)の基本成功報酬の費用負担が生じます。
(注3) 米ドル建ての金額について円建てで表示した金額は、2024年1月9日の米ドル/円の為替レート(1米ドルは143.98円)で換算した金額です。
(2)本貸付契約の概要

(1)借入人	Denkai America Inc.
(2)貸付人	LCY International
(3)貸付元本金額	9,500,000米ドル
(4)契約日	2024年1月10日
(5)貸付実行日	2024年1月26日
(6)満期日	2025年1月26日(貸付実行日から1年間)
(7)金利	2024年3月25日までの金利: 米国国債(1年物)の利回り+1.00% 2024年3月25日までに本新株予約権の行使がなされた場合の2024年3月26日以降の金利: 米国国債(1年物)の利回り+1.00% 2024年3月25日までに本新株予約権の行使がなされなかった場合の2024年3月26日以降の金利: 米国国債(1年物)の利回り+3.50%
(8)担保提供	Denkai America Inc.が保有する動産の一部
(9)アップフロントフィー	250,000米ドル

(3)資金の使途

具体的な使途	金額(円)	支出予定時期
米国子会社Denkai America Inc. における設備投資資金	2,431,636,456	2024年1月～2025年10月
合計	2,431,636,456	―