有価証券報告書-第3期(2024/01/01-2024/12/31)
(3) 【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
A.組織、人員
当社は、2024年3月28日開催の第2期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役(非常勤)3名の計4名で監査等委員会を構成し、原則毎月1回監査等委員会を開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、監査等委員会の職務を補助するスタッフを置き、監査等委員会の監査・監督の機能の充実に努めております。
B.当事業年度の監査役会及び監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、当監査等委員会が定めた監査等委員会規程、監査等委員会監査基準に準拠し、監査方針、業務分担等に従い、年間を通じて活動を行っております。
監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、経営全般並びに個別案件に関して客観的かつ公平に意見を述べ、また、適法性や内部統制の状況を調査すること等によって、取締役の職務の執行状況を監査しております。さらに、重要な書類等の閲覧、子会社等の調査を通じた監査を行い、これらの結果を監査等委員会に報告しており、業務執行部門の職務の執行状況を監査しております。
監査等委員は、取締役の職務の執行状況が、法令及び定款等に基づき適正に行われているかについて、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」の定めるところに従い監査を行います。また、会計監査人による監査の実施状況及び結果についての確認を行います。
さらに、監査等委員は、連結経営の視点並びに連結計算書類に関する職務遂行のため、NXグループ会社に対して監査職務を遂行するとともに、当社とNXグループ会社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、NXグループ会社の監査役等と連携し、情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。
当事業年度においては、具体的監査活動として、次のとおり監査重点項目を定め、実効ある監査を推進しました。
・法令・定款及び社規・社則の遵守状況
・「NXグループ経営計画2028」の推進状況
・経営施策の展開、業績の状況
・財産保全の状況
・内部統制システムの構築・運用の状況
・子会社・関連会社等の営業の状況(海外子会社を含む)
当事業年度における常勤監査等委員による往査、調査の実績は以下のとおりです。
NXHD 各部(21部)
国内子会社等 16会社
海外子会社等 6会社
(非常勤監査等委員も同行する機会を設けております。)
なお、常勤監査等委員 中本 孝氏は、日本通運株式会社(以下「日本通運」という。)の経理・財務部門での経験があり、また、非常勤監査等委員 青木 良夫氏は公認会計士として豊富な経験があり、2名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度においては監査役会および監査等委員会を計14回開催しており、監査の方針等、監査に関する重要な事項について報告、協議または決議を行っております。各監査等委員の監査等委員会への出席状況は、次のとおりであります。
(注)青木良夫、讃井暢子両氏は、監査等委員会設置会社移行前に開催された監査役会については、監査役として出席しています。
その他の会議等の出席状況は下記のとおりです。
□は全員参加 ■は一部参加
監査等委員会設置会社移行前の常勤監査役・非常勤監査役が出席した回数(経営会議と執行役員会は経営・執行役員会議として開催)を含めております。
②内部監査の状況
A.内部監査の組織、人員、手続き
内部監査部門については、当社に内部監査室(2024年度末日現在 国内人員44名、海外リージョン13名)を配置し、年度監査計画に基づき、日本通運の支店及び国内子会社等への内部監査、海外子会社等への内部監査とともに、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制監査を実施しております。
内部監査部門は、「NXグループ監査規程」に従い、当社及びその子会社が、経営目標の達成と持続的な成長のために構築すべきガバナンス体制について、リスクマネジメント、コントロール及びガバナンスの各プロセスの有効性を評価することを目的に、往査及び書面監査等の内部監査を実施しており、また、業務の適正な執行を図り、経営効率の向上並びに業務の効率・改善に資することを目的に、独立にして客観的なアシュアランス及びアドバイザリー活動を行っております。
内部監査活動に際しては、重点監査項目を設定し、実効ある監査活動に努めており、当事業年度の重点監査項目としては、以下の項目設定をいたしております。
[国内内部監査] [海外内部監査]
・事業運営 ・債権・債務管理
・違法な業務の受発注 ・購買管理
・安全推進 ・業務委託管理
・債権管理とエビデンスに基づいた経理処理
・ハラスメント防止への取組み
国内内部監査では、監査対象組織に対して、往査の後、講評の場として監査懇談会を開催しております。指摘事項について、その原因とリスクを共有したうえで、監査対象組織が策定する改善への助言を行い、改善計画実施に向けての組織としてのコミットメントを確認しております。なお、指摘事項については、監査実施後3ヶ月後にフォロー監査を行い、改善状況を確認しております。
また、内部統制監査については、「財務報告の信頼性に係る内部統制」の整備・運用状況を監査し、内部統制の有効性の評価並びに内部統制報告制度に則った手続き(『内部統制報告書』の作成等)を行っております。
海外内部監査においては、効率的かつ機動的に監査を実施するため、各リージョンに当社内部監査室管轄の監査人を配置したうえで、その役割、機能、レポートラインを整理いたしました。その後、現地における監査員の採用を実施し、現在はその定着と拡充を進めております。
B.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査及び監査等委員会監査は、監査計画においてスケジュールの連携をとって設定し、内部監査結果については、代表取締役社長とともに監査等委員会に対しても、デュアル・レポーティングラインで月次での報告を行っております。また、会計監査人の監査計画についても、内部監査部門及び監査等委員と協議のうえで設定を行っております。
会計監査人は、業務執行部門と「経営者ディスカッション」等の機会を通じて、経営課題への対応状況のヒアリングを行っており、さらに、監査等委員と内部監査室長に対しては、毎月定例会議を設定し、会計監査の状況、結果を報告し、意見交換を行いながら、相互の連携を図っております。
また、内部監査部門では、業務執行部門に対して定期的に監査結果の検討会議を開催し、監査結果についての情報共有化を推進しており、監査等委員会監査については、業務執行部門に対して進捗状況を原則として月次で報告しております。
C.監査等委員会への監査支援
内部監査室の監査方針、監査計画については、監査等委員会の決議を経ており、これは、代表取締役社長による経営上の指揮命令権に加え、監査等委員会による職務上の指揮下にあることを明らかにしております。今後は、監査等委員会監査への連携と支援を行い、NXグループにおける集団的監査体制の確立を図ってまいります。
③会計監査の状況
A.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
B.継続監査期間
2021年以降
上記は日本通運との通算の期間です。
C.業務を執行した公認会計士
鈴木 基之(指定有限責任社員業務執行社員)
土畠 真嗣(指定有限責任社員業務執行社員)
宇治川雄士(指定有限責任社員業務執行社員)
D.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士58名、その他104名
E.会計監査人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、選定方針、理由について、以下記載の監査等委員会監査基準(第37条 会計監査人の選任等の手続の抜粋)に則って監査等委員会で協議をした結果、全員一致により、有限責任監査法人トーマツを選任しております。
・監査等委員会は、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な情報を入手し、かつ報告を受け、毎期検討する。
・監査等委員会は、会計監査人の再任の適否の判断にあたって、前項の検討を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む)、監査体制及び独立性などが適切であるかについて、確認する。
監査等委員会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
F.会計監査人の評価の内容
当社の監査等委員会は、会計監査人につきましては、以下の評価事項に基づき、判断を行っております。
・監査法人の品質管理
・監査チーム
・監査報酬等
・監査等委員等とのコミュニケーション
・経営者等との関係
・グループ監査
・不正リスク
④監査報酬の内容等
A.監査公認会計士等に対する報酬
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。
B.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte)に対する報酬(Aを除く)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、経営管理高度化及び経営基盤刷新、施策導入・業務効率化に係る助言等です。
C.その他重要な監査証明業務に基づく監査報酬の内容
該当事項はありません。
D.監査報酬の決定方針
公認会計士等に対する監査報酬については、監査計画に基づく監査日数等により決定しております。
E.監査等委員会が監査報酬に同意した理由
監査等委員会は、当事業年度の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時期の実績及び報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
①監査等委員会監査の状況
A.組織、人員
当社は、2024年3月28日開催の第2期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役(非常勤)3名の計4名で監査等委員会を構成し、原則毎月1回監査等委員会を開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、監査等委員会の職務を補助するスタッフを置き、監査等委員会の監査・監督の機能の充実に努めております。
B.当事業年度の監査役会及び監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、当監査等委員会が定めた監査等委員会規程、監査等委員会監査基準に準拠し、監査方針、業務分担等に従い、年間を通じて活動を行っております。
監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、経営全般並びに個別案件に関して客観的かつ公平に意見を述べ、また、適法性や内部統制の状況を調査すること等によって、取締役の職務の執行状況を監査しております。さらに、重要な書類等の閲覧、子会社等の調査を通じた監査を行い、これらの結果を監査等委員会に報告しており、業務執行部門の職務の執行状況を監査しております。
監査等委員は、取締役の職務の執行状況が、法令及び定款等に基づき適正に行われているかについて、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」の定めるところに従い監査を行います。また、会計監査人による監査の実施状況及び結果についての確認を行います。
さらに、監査等委員は、連結経営の視点並びに連結計算書類に関する職務遂行のため、NXグループ会社に対して監査職務を遂行するとともに、当社とNXグループ会社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、NXグループ会社の監査役等と連携し、情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。
当事業年度においては、具体的監査活動として、次のとおり監査重点項目を定め、実効ある監査を推進しました。
・法令・定款及び社規・社則の遵守状況
・「NXグループ経営計画2028」の推進状況
・経営施策の展開、業績の状況
・財産保全の状況
・内部統制システムの構築・運用の状況
・子会社・関連会社等の営業の状況(海外子会社を含む)
当事業年度における常勤監査等委員による往査、調査の実績は以下のとおりです。
NXHD 各部(21部)
国内子会社等 16会社
海外子会社等 6会社
(非常勤監査等委員も同行する機会を設けております。)
なお、常勤監査等委員 中本 孝氏は、日本通運株式会社(以下「日本通運」という。)の経理・財務部門での経験があり、また、非常勤監査等委員 青木 良夫氏は公認会計士として豊富な経験があり、2名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度においては監査役会および監査等委員会を計14回開催しており、監査の方針等、監査に関する重要な事項について報告、協議または決議を行っております。各監査等委員の監査等委員会への出席状況は、次のとおりであります。
| 氏名 | 役職名 | 監査役会出席状況 | 監査等委員会出席状況 |
| 中本 孝 | 常勤監査等委員 | 11回中11回 | |
| 青木 良夫 | 非常勤監査等委員(独立社外監査等委員) | 3回中3回 | 11回中11回 |
| 讃井 暢子 | 非常勤監査等委員(独立社外監査等委員) | 3回中3回 | 11回中11回 |
| 桝野 龍二 | 非常勤監査等委員(独立社外監査等委員) | 11回中11回 | |
| 有馬 重樹 | 常勤監査役 | 3回中3回 | |
| 溝田 浩司 | 常勤監査役 | 3回中3回 | |
| 野尻 俊明 | 非常勤監査役(独立社外監査役) | 3回中3回 |
(注)青木良夫、讃井暢子両氏は、監査等委員会設置会社移行前に開催された監査役会については、監査役として出席しています。
その他の会議等の出席状況は下記のとおりです。
| 開催頻度 | 常勤監査等委員 | 非常勤監査等委員 | |
| 取締役会 | 17 | □ | □ |
| 経営会議 | 20 | □ | |
| 執行役員会 | 8 | □ | |
| コンプライアンス委員会 | 4 | □ | |
| リスクマネジメント委員会 | 2 | □ | |
| 危機管理委員会 | 2 | □ | |
| システムリスク委員会 | 2 | □ | |
| サステナビリティ推進委員会 | 2 | □ | |
| NXグループ経営委員会 | 2 | □ | |
| 会計監査人とのディスカッション | 12 | □ | ■ |
| 会計監査人と社長のディスカッション立会 | 2 | □ | |
| 会計監査人とグローバルミーティング | 1 | □ | □ |
| 会計監査人のクロージングミーティング立会 | 3 | □ | |
| 内部監査室との連携 | 11 | □ | □ |
| NXグループ監査役連絡会 | 2 | □ | |
| NXグループ監査役個別ミーティング | 4 | □ |
□は全員参加 ■は一部参加
監査等委員会設置会社移行前の常勤監査役・非常勤監査役が出席した回数(経営会議と執行役員会は経営・執行役員会議として開催)を含めております。
②内部監査の状況
A.内部監査の組織、人員、手続き
内部監査部門については、当社に内部監査室(2024年度末日現在 国内人員44名、海外リージョン13名)を配置し、年度監査計画に基づき、日本通運の支店及び国内子会社等への内部監査、海外子会社等への内部監査とともに、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制監査を実施しております。
内部監査部門は、「NXグループ監査規程」に従い、当社及びその子会社が、経営目標の達成と持続的な成長のために構築すべきガバナンス体制について、リスクマネジメント、コントロール及びガバナンスの各プロセスの有効性を評価することを目的に、往査及び書面監査等の内部監査を実施しており、また、業務の適正な執行を図り、経営効率の向上並びに業務の効率・改善に資することを目的に、独立にして客観的なアシュアランス及びアドバイザリー活動を行っております。
内部監査活動に際しては、重点監査項目を設定し、実効ある監査活動に努めており、当事業年度の重点監査項目としては、以下の項目設定をいたしております。
[国内内部監査] [海外内部監査]
・事業運営 ・債権・債務管理
・違法な業務の受発注 ・購買管理
・安全推進 ・業務委託管理
・債権管理とエビデンスに基づいた経理処理
・ハラスメント防止への取組み
国内内部監査では、監査対象組織に対して、往査の後、講評の場として監査懇談会を開催しております。指摘事項について、その原因とリスクを共有したうえで、監査対象組織が策定する改善への助言を行い、改善計画実施に向けての組織としてのコミットメントを確認しております。なお、指摘事項については、監査実施後3ヶ月後にフォロー監査を行い、改善状況を確認しております。
また、内部統制監査については、「財務報告の信頼性に係る内部統制」の整備・運用状況を監査し、内部統制の有効性の評価並びに内部統制報告制度に則った手続き(『内部統制報告書』の作成等)を行っております。
海外内部監査においては、効率的かつ機動的に監査を実施するため、各リージョンに当社内部監査室管轄の監査人を配置したうえで、その役割、機能、レポートラインを整理いたしました。その後、現地における監査員の採用を実施し、現在はその定着と拡充を進めております。
B.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査及び監査等委員会監査は、監査計画においてスケジュールの連携をとって設定し、内部監査結果については、代表取締役社長とともに監査等委員会に対しても、デュアル・レポーティングラインで月次での報告を行っております。また、会計監査人の監査計画についても、内部監査部門及び監査等委員と協議のうえで設定を行っております。
会計監査人は、業務執行部門と「経営者ディスカッション」等の機会を通じて、経営課題への対応状況のヒアリングを行っており、さらに、監査等委員と内部監査室長に対しては、毎月定例会議を設定し、会計監査の状況、結果を報告し、意見交換を行いながら、相互の連携を図っております。
また、内部監査部門では、業務執行部門に対して定期的に監査結果の検討会議を開催し、監査結果についての情報共有化を推進しており、監査等委員会監査については、業務執行部門に対して進捗状況を原則として月次で報告しております。
C.監査等委員会への監査支援
内部監査室の監査方針、監査計画については、監査等委員会の決議を経ており、これは、代表取締役社長による経営上の指揮命令権に加え、監査等委員会による職務上の指揮下にあることを明らかにしております。今後は、監査等委員会監査への連携と支援を行い、NXグループにおける集団的監査体制の確立を図ってまいります。
③会計監査の状況
A.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
B.継続監査期間
2021年以降
上記は日本通運との通算の期間です。
C.業務を執行した公認会計士
鈴木 基之(指定有限責任社員業務執行社員)
土畠 真嗣(指定有限責任社員業務執行社員)
宇治川雄士(指定有限責任社員業務執行社員)
D.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士58名、その他104名
E.会計監査人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、選定方針、理由について、以下記載の監査等委員会監査基準(第37条 会計監査人の選任等の手続の抜粋)に則って監査等委員会で協議をした結果、全員一致により、有限責任監査法人トーマツを選任しております。
・監査等委員会は、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な情報を入手し、かつ報告を受け、毎期検討する。
・監査等委員会は、会計監査人の再任の適否の判断にあたって、前項の検討を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む)、監査体制及び独立性などが適切であるかについて、確認する。
監査等委員会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
F.会計監査人の評価の内容
当社の監査等委員会は、会計監査人につきましては、以下の評価事項に基づき、判断を行っております。
・監査法人の品質管理
・監査チーム
・監査報酬等
・監査等委員等とのコミュニケーション
・経営者等との関係
・グループ監査
・不正リスク
④監査報酬の内容等
A.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | |
| 提出会社 | 659 | 6 | 915 | 68 |
| 連結子会社 | 360 | - | 360 | 21 |
| 計 | 1,020 | 6 | 1,275 | 90 |
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。
B.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte)に対する報酬(Aを除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | |
| 提出会社 | - | 2,971 | - | 2,787 |
| 連結子会社 | 401 | 718 | 532 | 405 |
| 計 | 401 | 3,690 | 532 | 3,192 |
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、経営管理高度化及び経営基盤刷新、施策導入・業務効率化に係る助言等です。
C.その他重要な監査証明業務に基づく監査報酬の内容
該当事項はありません。
D.監査報酬の決定方針
公認会計士等に対する監査報酬については、監査計画に基づく監査日数等により決定しております。
E.監査等委員会が監査報酬に同意した理由
監査等委員会は、当事業年度の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時期の実績及び報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。