四半期報告書-第2期第1四半期(2023/01/01-2023/03/31)

12.後発事象
(cargo-partnerの株式取得(子会社化))
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるNIPPON EXPRESS EUROPE GmbHが設立する特別目的会社を通じて、Cargo-Partner Group Holding AG並びにその子会社であるMulti Transport und Logistik Holding AG、Safer Overseas Transport Holding GmbH、Cargo-Partner GND GmbH及びCARGO-PARTNER US HOLDINGS INC.の5社(以下「売主」という。)より、売主が保有する複数の子会社(以下「対象会社」又は「cargo-partner」という。)の株式を取得すること(以下「本件取引」という。)を決議し、売主との間で株式譲渡契約を締結しました。
(1)本件取引の目的
当社グループは、世界の国々や地域において陸海空の多様な輸送モードを用いたサプライチェーンソリューションを提供し、あらゆるお客様のグローバル展開に貢献する「グローバル市場で存在感を持つロジスティクスカンパニー」を目指しております。その実現に向け、2019年度より「NXグループ経営計画2023～ 非連続な成長“Dynamic Growth”～」(以下「当社グループ経営計画」という。)に取り組み、非連続な成長戦略としてクロスボーダーM&Aを進めてまいりました。
一方、cargo-partnerはオーストリア・ウィーンに本拠地を置き、欧州における産業集積地として注目が高まる中東欧地域に強固な物流事業基盤を有すると共に、当社グループ経営計画の中でもコア事業の成長戦略となる自動車、電機・電子、医薬品産業における海運・航空フォワーディング事業を中心に欧州、アジア、北米で事業展開しております。
当社は、cargo-partnerを当社グループの一員に迎えることが、両社の持つ優位性を生かし相乗効果によるフォワーディング事業の更なる強化、営業活動の活発化、グローバル市場における存在感を高めることが実現できると判断し、本件取引の実施を決定いたしました。
(2)対象会社の概要
本件取引の対象会社は63社(売主の完全子会社でない会社を含む)から構成されますが、企業概要については代表的な企業1社について記載いたします。
名称:cargo-partner GmbH
所在地:Airportstraβe 9, 2401 Fischamend, Austria
代表者:Luca Ferrara、Managing Director
Martin Schenzel、Managing Director
事業内容:フレイトフォワーディング
(3)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
取得前の所有株式数:0株(議決権所有割合:0.0%)
取得株式数:対象会社の全株式(対象会社の普通株式)(注)1
取得価額:845百万ユーロ(注)2
(注)1 対象会社63社のうち1社については本件取引後も非支配株主が残る予定です。
2 実際の取得価額は、本件取引完了時の対象会社の純有利子負債や運転資本等に係る調整の後に確定します。また、対象会社の業績が株式譲渡契約において規定された一定の財務指標を達成することを条件とする最大555百万ユーロの条件付取得対価(アーンアウト対価)が発生する可能性があります。
(4)株式取得の日程
取締役会決議日:2023年5月12日
株式譲渡契約日:2023年5月12日
本件取引実行日:2023年11月～2024年5月(予定)
(なお、本件取引は各国競争法にかかる手続きの完了など、取引実行のための前提条件が満たされることを条件としています。)
(自己株式の取得)
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、下記のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。
(1)自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上、及び株主還元を図る為。
(2)取得に係る事項の内容
①取得対象株式の種類 当社普通株式
②取得し得る株式の総数 1,600千株(上限とする)
③株式の取得価額の総額 100億円(上限)
④取得期間 2023年5月15日～2023年8月31日
⑤取得方法 東京証券取引所における市場買付