有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが当社グループの使命であると考えております。
その実現のために、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図り、経営の健全性、透明性及び効率性を確保することが経営上の最重要課題であると認識しております。
そこで、当社グループでは、株主総会の充実、取締役会及び監査役会の機能強化、適時適切な情報開示・IR活動の実施、内部管理体制の強化等により、盤石なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)企業統治の体制の概要
本書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は、以下の通りです。
a.取締役及び取締役会
取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、本書提出日現在、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成されております。代表取締役社長の阪口琢夫のほか、伊藤享弘及び木村卓司、高橋昌樹の3名の業務執行取締役と、社外取締役の曽山明彦という体制となっております。取締役会は、原則として月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
b.監査役及び監査役会
監査役監査は、常勤監査役の菅野次男を中心に、非常勤監査役である恩田学及び平石孝行の2名と適切な業務分担を図った上で実施しています。監査役3名は取締役会へ出席しており、さらに常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を行い、常勤監査役の監査実施状況は定時監査役会で報告され監査役間で情報共有を図っており、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
監査役会は、本書提出日現在、上記の監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役会は、原則として月1回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。
c.報酬委員会
当社では、取締役の個人別の報酬に関する事項の決定に関して、決定プロセスの透明性及び客観性を確保することを目的として任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、代表取締役社長の阪口琢夫が委員長を務め、取締役の伊藤享弘、社外取締役の曽山明彦、社外監査役の菅野次男及び恩田学、平石孝行の計6名で構成されており、独立性及び中立性を確保するため、委員の過半数は社外取締役及び社外監査役が占めております。
d.経営会議
当社では、企業価値向上を目指した経営の執行を推進することを目的として経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長、担当取締役及び本部長により構成されており、原則として月1回の定時経営会議を開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催し、取締役会への付議予定事項及び報告予定事項を協議するとともに、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項について審議・決定を行っております。
e.内部監査
当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、事業年度毎に代表取締役社長が管理本部の中から内部監査責任者1名を任命し、当該内部監査責任者が管理本部を除く、当社の全部門及び子会社を対象に内部監査を実施しております。なお、管理本部に対する内部監査については、事業年度毎に代表取締役社長が指名した管理本部に所属しない者が担当することで、相互に牽制する体制を採っております。内部監査責任者は、代表取締役社長に対して監査結果を報告したうえで、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査責任者は、監査を有効かつ効率的に進めるため、監査役及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。
f.会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。
(b)当該体制を採用する理由
以上の通り、当社では、監査役による取締役の意思決定・業務執行の適法性に対する厳正な監査を通じて、経営の透明性と機動的な意思決定に対応できる経営管理体制の維持を図る目的から監査役会設置会社を採用しております。
具体的には、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するほか、迅速な経営上の意思決定の促進と重要事項に関する十分な審議を行うため、経営会議を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査人を設置しております。
当社では、これらの各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、現在の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、以下の項目について内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。
イ.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ホ.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ヘ.財務報告の信頼性を確保するための体制
ト.監査役の職務を補助すべき従業員を置く事を求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、及び当該従業員への指示の実効性確保に関する事項
チ.当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
リ.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ヌ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
ル.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(b)子会社の業務の適正性を確保するための体制の整備
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、各サービス本部を子会社の統括管理及び連絡窓口として子会社における業務の適正を確保するとともに、コンプライアンス体制の整備に取り組んでおります。
子会社における経営上の重要事項の決定については、当社の事前承認事項としております。また、子会社が各社固有の事情を踏まえた実効性のある法令等遵守体制を構築できるよう推進し、コンプライアンス上の重要事項については適宜報告を求めております。さらに、当社の監査役及び内部監査人は、子会社に対して事業の経過概要について報告を求め、当該報告につき、必要に応じて子会社に対してその業務及び財産の状況を調査しております。
(c)リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理に関して「リスク管理規程」を定め、代表取締役をリスク管理最高責任者、管理本部長を管理責任者とするリスク管理体制を整備しております。リスク管理最高責任者は全社的なリスクの統括実施管理にあたるものとし、リスク管理責任者はリスク管理を効果的かつ効率的に実施するため当社のリスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項、リスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項等を検討し、経営会議における審議を経て、リスク管理最高責任者に報告することとしております。
また、リスクが顕在化し、事故が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を組織し、事故の解決にあたることとしております。
(d)取締役の員数
当社の取締役の員数は、10名以内とする旨を定款に定めております。
(e)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任の決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(f)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(g)責任免除の内容の概要
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。
(h)責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は、社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令で定める額としております。
(i)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年1月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(j)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定める予定であります。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが当社グループの使命であると考えております。
その実現のために、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図り、経営の健全性、透明性及び効率性を確保することが経営上の最重要課題であると認識しております。
そこで、当社グループでは、株主総会の充実、取締役会及び監査役会の機能強化、適時適切な情報開示・IR活動の実施、内部管理体制の強化等により、盤石なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)企業統治の体制の概要
本書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は、以下の通りです。
a.取締役及び取締役会
取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、本書提出日現在、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成されております。代表取締役社長の阪口琢夫のほか、伊藤享弘及び木村卓司、高橋昌樹の3名の業務執行取締役と、社外取締役の曽山明彦という体制となっております。取締役会は、原則として月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
b.監査役及び監査役会
監査役監査は、常勤監査役の菅野次男を中心に、非常勤監査役である恩田学及び平石孝行の2名と適切な業務分担を図った上で実施しています。監査役3名は取締役会へ出席しており、さらに常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を行い、常勤監査役の監査実施状況は定時監査役会で報告され監査役間で情報共有を図っており、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
監査役会は、本書提出日現在、上記の監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役会は、原則として月1回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。
c.報酬委員会
当社では、取締役の個人別の報酬に関する事項の決定に関して、決定プロセスの透明性及び客観性を確保することを目的として任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、代表取締役社長の阪口琢夫が委員長を務め、取締役の伊藤享弘、社外取締役の曽山明彦、社外監査役の菅野次男及び恩田学、平石孝行の計6名で構成されており、独立性及び中立性を確保するため、委員の過半数は社外取締役及び社外監査役が占めております。
d.経営会議
当社では、企業価値向上を目指した経営の執行を推進することを目的として経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長、担当取締役及び本部長により構成されており、原則として月1回の定時経営会議を開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催し、取締役会への付議予定事項及び報告予定事項を協議するとともに、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項について審議・決定を行っております。
e.内部監査
当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、事業年度毎に代表取締役社長が管理本部の中から内部監査責任者1名を任命し、当該内部監査責任者が管理本部を除く、当社の全部門及び子会社を対象に内部監査を実施しております。なお、管理本部に対する内部監査については、事業年度毎に代表取締役社長が指名した管理本部に所属しない者が担当することで、相互に牽制する体制を採っております。内部監査責任者は、代表取締役社長に対して監査結果を報告したうえで、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査責任者は、監査を有効かつ効率的に進めるため、監査役及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。
f.会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。
(b)当該体制を採用する理由
以上の通り、当社では、監査役による取締役の意思決定・業務執行の適法性に対する厳正な監査を通じて、経営の透明性と機動的な意思決定に対応できる経営管理体制の維持を図る目的から監査役会設置会社を採用しております。
具体的には、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するほか、迅速な経営上の意思決定の促進と重要事項に関する十分な審議を行うため、経営会議を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査人を設置しております。
当社では、これらの各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、現在の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、以下の項目について内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。
イ.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ホ.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ヘ.財務報告の信頼性を確保するための体制
ト.監査役の職務を補助すべき従業員を置く事を求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、及び当該従業員への指示の実効性確保に関する事項
チ.当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
リ.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ヌ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
ル.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(b)子会社の業務の適正性を確保するための体制の整備
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、各サービス本部を子会社の統括管理及び連絡窓口として子会社における業務の適正を確保するとともに、コンプライアンス体制の整備に取り組んでおります。
子会社における経営上の重要事項の決定については、当社の事前承認事項としております。また、子会社が各社固有の事情を踏まえた実効性のある法令等遵守体制を構築できるよう推進し、コンプライアンス上の重要事項については適宜報告を求めております。さらに、当社の監査役及び内部監査人は、子会社に対して事業の経過概要について報告を求め、当該報告につき、必要に応じて子会社に対してその業務及び財産の状況を調査しております。
(c)リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理に関して「リスク管理規程」を定め、代表取締役をリスク管理最高責任者、管理本部長を管理責任者とするリスク管理体制を整備しております。リスク管理最高責任者は全社的なリスクの統括実施管理にあたるものとし、リスク管理責任者はリスク管理を効果的かつ効率的に実施するため当社のリスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項、リスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項等を検討し、経営会議における審議を経て、リスク管理最高責任者に報告することとしております。
また、リスクが顕在化し、事故が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を組織し、事故の解決にあたることとしております。
(d)取締役の員数
当社の取締役の員数は、10名以内とする旨を定款に定めております。
(e)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任の決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(f)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(g)責任免除の内容の概要
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。
(h)責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は、社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令で定める額としております。
(i)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年1月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(j)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定める予定であります。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。