訂正有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの皆様に信頼・支持いただける企業を目指し企業価値向上に取り組む中で、会社業務執行の公平性、透明性を継続的に確保していく方針であります。
当該方針のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めて参ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 会社の機関の基本説明
当社は監査役会制度を採用しており、本制度のもとで効率性、健全性の高い経営を目指しております。
A.取締役会及び経営会議
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役8名(うち3名が社外取締役)で構成しており、月1回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会は、代表取締役社長阿部猪佐雄を議長とし、(2) 役員の状況①役員一覧に記載の取締役で構成しております。
更に、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員で構成された経営会議を原則月2回開催し、事業計画の進捗と業務執行に関する個別課題を実務的な観点から検討し、必要な対応を行っております。
B.監査役及び監査役会
当社の監査役会は、社外監査役3名(定款では5名以内)で構成されており、法令並びに定款で定められた事項のほか、監査方針、監査計画、監査方法等を定め、監査状況の報告や監査意見の形成などを行っております。監査役会を毎月1回(定例)開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。
監査役会の構成員の氏名は、(2) 役員の状況①役員一覧に記載のとおりです。また、議長は、常勤監査役中山裕(社外監査役)が務めております。
C.内部監査室
当社の内部監査室は室長1名でありますが、必要に応じて社内の適任者及び外部専門家による支援可能な体制を確立し、年度監査計画に基づき、定期的に当社各部門及び海外子会社の業務執行状況や法令への適合状況等について内部監査を行い、監査結果に対する改善の進捗状況を継続的に確認しております。内部監査の結果については、内部監査報告書を作成し、監査対象部門に改善を指摘し、監査対象部門は、指摘事項について速やかに業務改善を行い、内部監査室に報告する体制を構築しております。
ロ 当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図
ハ 当該体制を採用する理由
当社が当該体制を採用する理由は、第一に変化の激しいFPD業界においては迅速かつ柔軟な意思決定や組織運営を可能とする体制の確立が重要であること、第二に監査役を社外監査役のみとし監査の独立性を高めたことから経営の監督機能が有効であると考えられること等からであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針
として、内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。
A. 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 当社は、取締役及び従業員の業務執行が法令・定款に準拠して適正かつ健全に行われるべく、実効性のある内部
統制システムの構築と法令遵守体制の確立に努める。
b 当社は、「AIメカテック行動規範」並びに「コンプライアンス規程」を制定し周知・徹底を図り、業務執行の
適正を確保する体制構築に努める。
c 内部監査部門は、取締役及び従業員の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合するものであるか監査し、問
題点の指摘及び改善策の提案等を行う。また内部監査の結果については適宜代表取締役に報告する。
B. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、経営会議等重要な会議の議事録、決裁書類等取締役の職務執行に係る文書については、「文書管理規程」その他関連規則を整備し、これに基づいて保存・管理するとともに取締役、監査役はこれらの文書を閲覧できる体制を整備する。
C. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理について、「経営リスク管理規程」を制定するとともに、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化の防止、リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるためのリスク管理体制を整備する。
D. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 当社は、「取締役会規則」、「業務分掌規程」及び「業務決裁権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任
の明確化を図るとともに、適切な権限委譲を図り、その職務の執行が機動的かつ効率的に行える体制とする。
b 当社は、取締役及び執行組織部門長の一部を執行役員に任命し、経営会議メンバーとして重要事項の審議に参画
させるとともに、各執行組織における迅速かつ的確な業務遂行を推進する。
c 取締役会は、各取締役の権限、責任の分配を適正に行い、会社の経営に関する意思決定及び執行を効率的に行う。
d 組織構造についても随時見直しを図り、より一層の効率化を推進する。
E. 当社及び子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社は、「子会社等管理規程」の整備を行うとともに、当社グループの相互密接な連携を図り、経営の効率的運
用体制を整備する。
b 子会社等業務を管掌する部門長及び管掌役員は、子会社等において、当社経営理念並びに「AIメカテック行動
規範」の浸透を図り、業務執行の適正を確保する体制構築に努める。
c 当該部門長及び取締役は、子会社等の事業運営について監督するとともに、子会社等より定期的に業績等の報告
を受ける。
F. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業
員の取締役からの独立性に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき従業員は選任していないが、監査役が必要としたときは専任の従業員を置くこととし、その人事については監査役と協議する。
G. 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a 取締役及び従業員は、法令に違反する事実、会社に多大な損害を及ぼす恐れのある事実、その他会社に重大な影
響を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、遅滞なく監査役に報告する。
b 当社は、斯かる報告を行った者が不利益な取扱いを受けないよう、「コンプライアンス規程」並びに「内部通報
規程」により保護する。
H. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 取締役は、監査役が取締役会のほか重要な会議または委員会に出席する機会を確保する。
b 監査役は、各取締役と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。
c 監査役と内部監査室並びに会計監査人は、定期的な協議の機会を設けて意見交換を行い、連携を強化する。
d 監査役は、監査業務に必要と判断した場合において、弁護士、公認会計士、その他専門家への意見の聴取を行う。
I. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ず
る費用または債務の処理に関する方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
J. 反社会的勢力の排除に向けた体制
a 当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針と
し、「反社会的勢力対策規程」を定め、当社の役員、従業員に周知徹底する。
b 平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取
り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
K. 財務報告の信頼性を確保するための体制
a 代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置
づけ、財務報告の信頼性確保を推進する。
b 財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構
築を図る。
c 必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運用を行う。
ロ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社との連携と協力のもと、総合的な事業の発展と繁栄を図るための基本項目を「子会社等管理規程」に定めております。また、子会社に対して取締役を派遣し、職務執行状況及び予算達成状況は、定期的(四半期、年次)に報告されております。
当社の内部監査部門は、定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を管掌部門長及び管掌役員に報告し、指導、実施の支援・助言を行っております。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社におけるリスク管理体制は、経営サポート本部が主管部門となっております。経営サポート本部は、各部との連携を図り、情報を収集・共有することによって、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、リスク管理体制の整備の一環として、「経営リスク管理規程」に基づき「リスク管理委員会」を運営、開催しております。
コンプライアンスについては、法務部が中心となり推進しております。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動しております。
ニ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
A.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
B.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものであります。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各非常勤監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または非常勤監査役がその職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合に限られます。
ヘ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上10名以内とする旨定款に定めております。
ト 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。 チ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権
を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行
う旨定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの皆様に信頼・支持いただける企業を目指し企業価値向上に取り組む中で、会社業務執行の公平性、透明性を継続的に確保していく方針であります。
当該方針のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めて参ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 会社の機関の基本説明
当社は監査役会制度を採用しており、本制度のもとで効率性、健全性の高い経営を目指しております。
A.取締役会及び経営会議
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役8名(うち3名が社外取締役)で構成しており、月1回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会は、代表取締役社長阿部猪佐雄を議長とし、(2) 役員の状況①役員一覧に記載の取締役で構成しております。
更に、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員で構成された経営会議を原則月2回開催し、事業計画の進捗と業務執行に関する個別課題を実務的な観点から検討し、必要な対応を行っております。
B.監査役及び監査役会
当社の監査役会は、社外監査役3名(定款では5名以内)で構成されており、法令並びに定款で定められた事項のほか、監査方針、監査計画、監査方法等を定め、監査状況の報告や監査意見の形成などを行っております。監査役会を毎月1回(定例)開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。
監査役会の構成員の氏名は、(2) 役員の状況①役員一覧に記載のとおりです。また、議長は、常勤監査役中山裕(社外監査役)が務めております。
C.内部監査室
当社の内部監査室は室長1名でありますが、必要に応じて社内の適任者及び外部専門家による支援可能な体制を確立し、年度監査計画に基づき、定期的に当社各部門及び海外子会社の業務執行状況や法令への適合状況等について内部監査を行い、監査結果に対する改善の進捗状況を継続的に確認しております。内部監査の結果については、内部監査報告書を作成し、監査対象部門に改善を指摘し、監査対象部門は、指摘事項について速やかに業務改善を行い、内部監査室に報告する体制を構築しております。
ロ 当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図
ハ 当該体制を採用する理由
当社が当該体制を採用する理由は、第一に変化の激しいFPD業界においては迅速かつ柔軟な意思決定や組織運営を可能とする体制の確立が重要であること、第二に監査役を社外監査役のみとし監査の独立性を高めたことから経営の監督機能が有効であると考えられること等からであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針
として、内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。
A. 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 当社は、取締役及び従業員の業務執行が法令・定款に準拠して適正かつ健全に行われるべく、実効性のある内部
統制システムの構築と法令遵守体制の確立に努める。
b 当社は、「AIメカテック行動規範」並びに「コンプライアンス規程」を制定し周知・徹底を図り、業務執行の
適正を確保する体制構築に努める。
c 内部監査部門は、取締役及び従業員の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合するものであるか監査し、問
題点の指摘及び改善策の提案等を行う。また内部監査の結果については適宜代表取締役に報告する。
B. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、経営会議等重要な会議の議事録、決裁書類等取締役の職務執行に係る文書については、「文書管理規程」その他関連規則を整備し、これに基づいて保存・管理するとともに取締役、監査役はこれらの文書を閲覧できる体制を整備する。
C. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理について、「経営リスク管理規程」を制定するとともに、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化の防止、リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるためのリスク管理体制を整備する。
D. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 当社は、「取締役会規則」、「業務分掌規程」及び「業務決裁権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任
の明確化を図るとともに、適切な権限委譲を図り、その職務の執行が機動的かつ効率的に行える体制とする。
b 当社は、取締役及び執行組織部門長の一部を執行役員に任命し、経営会議メンバーとして重要事項の審議に参画
させるとともに、各執行組織における迅速かつ的確な業務遂行を推進する。
c 取締役会は、各取締役の権限、責任の分配を適正に行い、会社の経営に関する意思決定及び執行を効率的に行う。
d 組織構造についても随時見直しを図り、より一層の効率化を推進する。
E. 当社及び子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社は、「子会社等管理規程」の整備を行うとともに、当社グループの相互密接な連携を図り、経営の効率的運
用体制を整備する。
b 子会社等業務を管掌する部門長及び管掌役員は、子会社等において、当社経営理念並びに「AIメカテック行動
規範」の浸透を図り、業務執行の適正を確保する体制構築に努める。
c 当該部門長及び取締役は、子会社等の事業運営について監督するとともに、子会社等より定期的に業績等の報告
を受ける。
F. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業
員の取締役からの独立性に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき従業員は選任していないが、監査役が必要としたときは専任の従業員を置くこととし、その人事については監査役と協議する。
G. 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a 取締役及び従業員は、法令に違反する事実、会社に多大な損害を及ぼす恐れのある事実、その他会社に重大な影
響を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、遅滞なく監査役に報告する。
b 当社は、斯かる報告を行った者が不利益な取扱いを受けないよう、「コンプライアンス規程」並びに「内部通報
規程」により保護する。
H. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 取締役は、監査役が取締役会のほか重要な会議または委員会に出席する機会を確保する。
b 監査役は、各取締役と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。
c 監査役と内部監査室並びに会計監査人は、定期的な協議の機会を設けて意見交換を行い、連携を強化する。
d 監査役は、監査業務に必要と判断した場合において、弁護士、公認会計士、その他専門家への意見の聴取を行う。
I. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ず
る費用または債務の処理に関する方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
J. 反社会的勢力の排除に向けた体制
a 当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針と
し、「反社会的勢力対策規程」を定め、当社の役員、従業員に周知徹底する。
b 平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取
り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
K. 財務報告の信頼性を確保するための体制
a 代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置
づけ、財務報告の信頼性確保を推進する。
b 財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構
築を図る。
c 必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運用を行う。
ロ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社との連携と協力のもと、総合的な事業の発展と繁栄を図るための基本項目を「子会社等管理規程」に定めております。また、子会社に対して取締役を派遣し、職務執行状況及び予算達成状況は、定期的(四半期、年次)に報告されております。
当社の内部監査部門は、定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を管掌部門長及び管掌役員に報告し、指導、実施の支援・助言を行っております。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社におけるリスク管理体制は、経営サポート本部が主管部門となっております。経営サポート本部は、各部との連携を図り、情報を収集・共有することによって、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、リスク管理体制の整備の一環として、「経営リスク管理規程」に基づき「リスク管理委員会」を運営、開催しております。
コンプライアンスについては、法務部が中心となり推進しております。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動しております。
ニ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
A.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
B.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものであります。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各非常勤監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または非常勤監査役がその職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合に限られます。
ヘ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上10名以内とする旨定款に定めております。
ト 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。 チ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権
を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行
う旨定款に定めております。