有価証券報告書-第2期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
当社の子会社である(株)タケエイは、アサヒプリテック(株)と同社が保有するJWガラスリサイクル(株)の発行済の全株式を取得することについて合意し、2022年4月27日に株式譲渡契約書を締結し、2022年5月2日に全株式を取得しました。
なお、2023年3月22日付で、当社は(株)タケエイよりJWガラスリサイクル(株)の全株式を取得し(取得対価は現金)子会社化しております。2023年4月3日に商号をTREガラス(株)に変更しております。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 JWガラスリサイクル(株)
事業の内容 ガラス屑の集荷・再資源化処理・販売
②企業結合を行った主な理由
JWガラスリサイクル(株)は、1951年に前身の井尾ガラス(株)が創業して以来、板・瓶硝子を回収し破砕・選別加工を行ない、再生硝子原料として板・瓶硝子メーカーやグラスウールメーカーにカレットを販売する再資源化事業を、主として東京都、北海道、群馬県、静岡県の拠点を基に展開しております。2009年にアサヒプリテック(株)の子会社となって以降は、長年の信頼を背景に先進技術の導入によって高品質の再生ガラスカレットの安定した販売を行っております。再生原料となるガラス屑は、ガラス事業者や自治体が回収する家庭等から排出され、今日も最終処分場に埋め立て処分されるものが多くありますが、硝子メーカーやグラスウールメーカーは脱炭素化の取り組みを進める中で、再生原料の利用により製造過程におけるCO2の発生を抑制することにつながることから、品質の高いガラスカレットは今後も底堅い需要が見込まれています。
当社グループは「地球の環境保全に貢献する。」を企業理念とし、事業領域の拡大と多角化の推進によって、高度循環型社会並びに脱炭素社会への貢献を図る「総合環境企業」です。JWガラスリサイクル(株)は、今後ニーズが見込まれる太陽光パネルのリサイクルや、各種合わせガラスや使用済自動車のガラスリサイクルについても積極的に取り組みを推進することによって、TREグループの再資源化事業の拡充に貢献してまいります。
③企業結合日
2022年5月2日(2022年6月30日をみなし取得日といたしました。)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社である(株)タケエイが現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年7月1日から2023年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,600百万円
取得原価		1,600百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
仲介手数料・アドバイザリー報酬等 14百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
23百万円
②発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③償却方法及び償却期間
5年の均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	466百万円
固定資産	2,373
資産合計	2,839
流動負債	1,016
固定負債	247
負債合計	1,263

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	313百万円
営業利益	57
経常利益	55
税金等調整前当期純利益	20
親会社株主に帰属する当期純利益	16
1株当たり当期純利益	0.32円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、企業結合日までの被取得企業の売上高及び損益情報を基に影響の概算額を算定しています。
なお、当該概算額については監査証明を受けておりません。
2.共通支配下の取引等
(連結子会社間の吸収合併(資源リサイクル事業4社))
2022年7月1日を効力発生日として、当社の連結子会社であるリバー(株)を存続会社、同じく連結子会社の中田屋(株)、フェニックスメタル(株)及びNNY(株)を消滅会社とする吸収合併を実施しております。
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容

名称	事業の内容
リバー(株)	資源リサイクル事業
中田屋(株)	資源リサイクル事業
フェニックスメタル(株)	資源リサイクル事業
NNY(株)	資源リサイクル事業

②企業結合日
2022年7月1日
③企業結合の法的形式
リバー(株)を吸収合併存続会社、中田屋(株)、フェニックスメタル(株)及びNNY(株)を吸収合併消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
リバー(株) (当社の連結子会社)
⑤その他取引の概要に関する事項
当社の連結子会社であるリバーホールディングス(株)は、静脈産業プラットフォーム事業会社としての体制の構築と収益力の一段の強化を目的として完全子会社の機能軸、地域軸等再編の検討を進めてまいりました。リバー(株)、中田屋(株)、フェニックスメタル(株)、NNY(株)の4社による事業所間での一層の連携により、業務の効率化、事業の合理化を図ることを本合併の目的としております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社間の吸収合併(再生可能エネルギー事業5社))
2022年9月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である(株)横須賀アーバンウッドパワーを存続会社、同じく連結子会社の(株)津軽あっぷるパワー、(株)花巻銀河パワー、(株)大仙こまちパワー及び(株)ふくしま未来パワーを消滅会社とする吸収合併を実施しております。
なお、(株)横須賀アーバンウッドパワーの商号を(株)タケエイでんきへ変更しております。
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容

名称	事業の内容
(株)横須賀アーバンウッドパワー	再生可能エネルギー事業
(株)津軽あっぷるパワー	再生可能エネルギー事業
(株)花巻銀河パワー	再生可能エネルギー事業
(株)大仙こまちパワー	再生可能エネルギー事業
(株)ふくしま未来パワー	再生可能エネルギー事業

②企業結合日
2022年9月1日
③企業結合の法的形式
(株)横須賀アーバンウッドパワーを吸収合併存続会社、(株)津軽あっぷるパワー、(株)花巻銀河パワー、(株)大仙こまちパワー及び(株)ふくしま未来パワーを吸収合併消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
(株)タケエイでんき (当社の連結子会社)
⑤その他取引の概要に関する事項
これまで当社グループで電力小売事業を通して蓄積してきたノウハウを活かして、事業の一層の発展とお客様ニーズへの対応力の向上、また、統合による業務の改善・効率化・外部委託業務の内製化によるコスト削減等を目的としております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。