有価証券報告書-第11期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)
(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての新株発行)
当社は、2022年10月14日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うことについて、以下のとおり決議いたしました。
(1)発行の目的及び理由
当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員(以下「対象従業員」といいます。)に対して、譲渡制限付株式を付与することとし、本日開催の取締役会において、対象従業員74名に対し、対象従業員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭債権合計10,775,850円の現物出資と引換えに当社の普通株式18,050株(以下「本割当株式」といいます。)を発行することを決議いたしました。これは、対象従業員1名につき、最低160株の本割当株式を付与するものです。
また、中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、対象従業員に割り当てる譲渡制限付株式の譲渡制限期間を約2年間と設定いたしました。なお、譲渡制限付株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てます。
(2)発行の概要
①払込期日:2022年11月11日
②発行する株式の種類及び数:当社普通株式 18,050株
③発行価額:1株につき597円
④発行総額:10,775,850円
⑤資本組入額:1株につき298.5円
⑥資本組入額の総額:5,387,925円
⑦株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数:従業員74名 18,050株
⑧譲渡制限期間:2022年11月11日(払込期日)から2024年10月3日まで
⑨その他:本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。
(3)譲渡制限付株式割当契約の概要
①譲渡制限期間
対象従業員は、2022年11月11日(払込期日)から2024年10月3日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない
②譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を23で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式(ただし、死亡により上記のいずれの地位も喪失したときは、本割当株式の全部)につき、譲渡制限を解除する。
③当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が当社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
⑤組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月の翌月から組織再編承認日を含む月までの月数を23で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(自己株式の取得)
当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、以下のとおり、自己株式取得に係る事項を決議しました。
(1)自己株式の取得を行う理由
当社は、今後も当社の報酬制度の一つとして継続的に当社取締役、監査役および従業員を対象に譲渡制限付株式を発行していく予定であるため、将来的な一株当りの価値の希薄化を抑制することを目的に自己株式の取得を実施することとしました。
当社は2022年10月14日に中期経営計画として公表している通り、成長加速に向けた投資を実行していく予定であり、財務上の投資余力と業績見通しに照らした現在の株価水準等を総合的に考慮した結果、最大1億円の自己株式の取得を実施いたします。
(2)取得に係る事項の内容
①取得対象株式の種類:普通株式
②取得し得る株式の総数:220,000株(上限)
③株式の取得価額の総額:100,000,000円(上限)
④取得期間:2022年11月14日から2023年4月28日まで
⑤取得方法:東京証券取引所における市場買付
(譲渡制限付株式報酬としての新株発行)
当社は、2022年10月14日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うことについて、以下のとおり決議いたしました。
(1)発行の目的及び理由
当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員(以下「対象従業員」といいます。)に対して、譲渡制限付株式を付与することとし、本日開催の取締役会において、対象従業員74名に対し、対象従業員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭債権合計10,775,850円の現物出資と引換えに当社の普通株式18,050株(以下「本割当株式」といいます。)を発行することを決議いたしました。これは、対象従業員1名につき、最低160株の本割当株式を付与するものです。
また、中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、対象従業員に割り当てる譲渡制限付株式の譲渡制限期間を約2年間と設定いたしました。なお、譲渡制限付株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てます。
(2)発行の概要
①払込期日:2022年11月11日
②発行する株式の種類及び数:当社普通株式 18,050株
③発行価額:1株につき597円
④発行総額:10,775,850円
⑤資本組入額:1株につき298.5円
⑥資本組入額の総額:5,387,925円
⑦株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数:従業員74名 18,050株
⑧譲渡制限期間:2022年11月11日(払込期日)から2024年10月3日まで
⑨その他:本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。
(3)譲渡制限付株式割当契約の概要
①譲渡制限期間
対象従業員は、2022年11月11日(払込期日)から2024年10月3日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない
②譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を23で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式(ただし、死亡により上記のいずれの地位も喪失したときは、本割当株式の全部)につき、譲渡制限を解除する。
③当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が当社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
⑤組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月の翌月から組織再編承認日を含む月までの月数を23で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(自己株式の取得)
当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、以下のとおり、自己株式取得に係る事項を決議しました。
(1)自己株式の取得を行う理由
当社は、今後も当社の報酬制度の一つとして継続的に当社取締役、監査役および従業員を対象に譲渡制限付株式を発行していく予定であるため、将来的な一株当りの価値の希薄化を抑制することを目的に自己株式の取得を実施することとしました。
当社は2022年10月14日に中期経営計画として公表している通り、成長加速に向けた投資を実行していく予定であり、財務上の投資余力と業績見通しに照らした現在の株価水準等を総合的に考慮した結果、最大1億円の自己株式の取得を実施いたします。
(2)取得に係る事項の内容
①取得対象株式の種類:普通株式
②取得し得る株式の総数:220,000株(上限)
③株式の取得価額の総額:100,000,000円(上限)
④取得期間:2022年11月14日から2023年4月28日まで
⑤取得方法:東京証券取引所における市場買付
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
