有価証券報告書-第20期(2022/02/01-2023/01/31)

(重要な後発事象)
(資本金の額の減少について)
当社は、2023年3月15日開催の取締役会において、2023年4月25日に開催の第20回定時株主総会で「資本金の額の減少の件」について付議することを決議し、本株主総会において承認可決されました。
1.資本金の額の減少の目的
当社は、今後の成長戦略を実現するために、機動的かつ柔軟な資本政策の実現と適切な税制への適用を通じた財務内容の健全性の維持を目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。
2.減少する資本金の額
資本金の額101,880千円を31,880千円減少して、70,000千円といたします。
3.資本金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、減少する資本金の額の全額を資本準備金へ振り替えます。なお、本件では発行済株式総数は変更せずに、資本金の額のみ減少いたします。
4.資本金の額の減少の日程
(1)取締役会決議 2023年3月15日
(2)債権者異議申述公告日 2023年3月24日
(3)債権者異議申述最終期日 2023年4月24日
(4)株主総会決議日 2023年4月25日
(5)減資の効力発生日 2023年4月25日
(取締役の譲渡制限付株式報酬制度の導入について)
当社は、2023年3月24日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社取締役(社外取締役を除く、以下「対象取締役」といいます。)に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2023年4月25日開催の第20回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認可決されました。
1.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、対象取締役に対して、当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度であります。
2.本制度の概要
本制度において対象取締役は、取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式について発行又は処分を受けます。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額25,000千円以内といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、年20,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする、当社の普通株式の無償割当てを含む株式分割または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における名古屋証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行または処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に開設する専用口座で管理される予定であります。