有価証券届出書(新規公開時)
(2)【役員の状況】
①役員一覧
男性5名 女性2名 (役員のうち女性の比率28.6%)
(注)1.取締役岡本 泰彦は、社外取締役であります。
2.監査役萩原 伸朗、土谷 環、浅野 絵里は、社外監査役であります。
3.2021年5月31日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.2021年5月31日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
②社外役員の状況
(a)社外取締役及び社外監査役の員数
当社は、社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。
(b)社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
社外取締役の岡本泰彦は、東証1部上場会社であるライク株式会社の代表取締役社長であり、保育、人材サービスと幅広い業界で経営者として会社経営・事業戦略を担ってきた経験に加え、コーポレート・ガバナンスに対する豊富な知識を併せ持つ人物であり、豊富な経験と知見により今後の当社グループの更なる成長と上場後の当社のコーポレート・ガバナンスにおける助言を期待しております。同氏が代表取締役社長を兼任するライク株式会社及びライクスタッフィング株式会社と当社の間には、ライク株式会社が当社の法人企業等向けサービスである「転勤ラクっとNAVI®」を利用しており、当社がライクスタッフィング株式会社の人材派遣サービスを利用する取引関係がありますが、取引の規模は僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えております。なお、ライクスタッフィング株式会社の人材派遣サービスについては、2020年4月以降、人材派遣依頼はしないこととしております。また、同氏は当社の新株予約権25,000個(普通株式25,000株相当)及び同氏が実質的に支配している会社である有限会社マナックスで、当社株式20,000株を所有しておりますが比率としては僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えております。
社外監査役の萩原伸朗は企業法務の経験や監査役としての経験に基づき、当社に対して有益な意見や指摘をしており、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません
社外監査役土谷環は、証券会社及び金融機関での経験に基づき、当社に対して有益な意見や指摘をしております。なお、同氏は当社株式2,500株及び新株予約権2,500個(普通株式2,500株相当)を保有しておりますが比率としては僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えております。それ以外に、当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役浅野絵里は弁護士としての豊富な経験に基づき、当社に対して有益な意見や指摘をしており、当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、監査役制度の充実・強化を目的として、監査役3名のうち、3名を社外監査役として選任、独立の立場から経営監視にあたっており、その結果を取締役会で意見陳述することで、社外監査役に期待される役割を果たしております。
(c)社外役員の独立性の基準
当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
(d)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。
内部監査担当者は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査役にその結果を報告しております。監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部監査担当者に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際には、その都度ヒアリング及び協議を実施することとしており相互連携を図っております。
内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、四半期に1回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。
経理部、監査役及び会計監査人は定期的な打合せを実施し、内部統制に関する報告、意見交換をしております。
①役員一覧
男性5名 女性2名 (役員のうち女性の比率28.6%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 代表取締役 社長 | 鹿島 秀俊 | 1978年9月20日生 | 1998年5月 株式会社吉橋興業入社 1999年11月 有限会社モア・ベストサービス入社 2002年2月 シェラリゾート入社 2004年7月 山中湖ビーチサイドマリーナ入社 2006年12月 株式会社ジオスケープ入社 2007年5月 株式会社インクストゥエンター入社 2009年5月 当社創業 専務取締役 2010年7月 株式会社フルメイク設立 代表取締役 2013年1月 当社代表取締役社長(現任) 2018年2月 株式会社リベロビジネスサポート代表取締役 2019年4月 株式会社リベロビジネスサポート取締役 | (注)3 | 2,385,000 |
| 常務取締役 経営管理本部長 | 横川 尚佳 | 1978年6月26日生 | 1999年4月 株式会社クエストエンジニア(現 中日本ハイウェイ・エンジニアリング名古屋株式会社)入社 2003年4月 株式会社日本パーツセンター入社 2006年8月 株式会社ジオスケープ入社 2007年5月 株式会社インクストゥエンター入社 2009年5月 当社創業 常務取締役 経営管理本部長(現任) 2010年7月 株式会社フルメイク 取締役 2012年1月 株式会社カテナチオ設立 代表取締役 2018年2月 株式会社リベロビジネスサポート取締役 | (注)3 | 1,485,000 |
| 取締役 事業本部長 | 楠 武史 | 1977年6月26日生 | 2010年9月 株式会社フルメイク入社 2014年1月 当社 営業本部本部長 2018年1月 当社執行役員 2018年12月 当社取締役 事業本部長(現任) 2019年4月 株式会社リベロビジネスサポート代表取締役(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 | 岡本 泰彦 | 1961年4月6日生 | 1985年4月 株式会社広島銀行入行 1988年10月 株式会社文化倶楽部入社 1993年9月 株式会社パワーズインターナショナル(現 ライク株式会社)設立 代表取締役社長(現任) 2014年3月 有限会社マナックス 取締役(現任) 2015年8月 サクセスホールディングス株式会社(現 ライクキッズ株式会社)代表取締役会長 2016年6月 ジェイコム株式会社(現 ライクスタッフィング株式会社)代表取締役会長 2017年1月 株式会社サンライズ・ヴィラ(現 ライクケア株式会社 取締役会長(現任) 2020年3月 当社 取締役(現任) 2020年8月 ライクスタッフィング株式会社 取締役会長(現任) 2020年8月 ライクキッズ株式会社 取締役会長(現任) | (注)3 | - |
| 常勤監査役 | 萩原 伸朗 | 1953年4月1日生 | 1971年4月 日本航空株式会社入社 1976年4月 日本製靴株式会社(現株式会社リーガルコーポレーション)営業担当 1999年4月 同社総務部企業法務担当 2011年6月 同社監査役 2019年7月 当社監査役(現任) | (注)4 | - |
| 監査役 | 土谷 環 | 1968年11月12日生 | 1993年4月 モルガン・スタンレー証券株式会社入社(現モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) 2004年1月 アーバン・アセットマネジメント株式会社入社 2005年1月 楽天株式会社入社 2007年1月 新生銀行株式会社入行 2010年4月 リエゾン・マネジメント株式会社代表取締役(現任) 2018年12月 当社監査役(現任) | (注)4 | 2,500 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 監査役 | 浅野 絵里 | 1970年1月30日生 | 1992年4月 武蔵野市役所入所 1997年4月 最高裁判所司法研修所入所 1999年4月 尚和法律事務所(現 ジョーンズ・デイ法律事務所) 2010年2月 アメリカン・ホーム・アシュアランス・カンパニー日本支店(現 アメリカンホーム医療・損害保険株式会社)入社 2015年7月 チューリッヒ生命保険株式会社入社 2016年1月 PwCあらた有限責任監査法人入所 2020年3月 当社監査役(現任) 2021年7月 PwC JAPAN合同会社入社(現任) | (注)4 | - |
| 計 | 3,872,500 | ||||
(注)1.取締役岡本 泰彦は、社外取締役であります。
2.監査役萩原 伸朗、土谷 環、浅野 絵里は、社外監査役であります。
3.2021年5月31日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.2021年5月31日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
②社外役員の状況
(a)社外取締役及び社外監査役の員数
当社は、社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。
(b)社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
社外取締役の岡本泰彦は、東証1部上場会社であるライク株式会社の代表取締役社長であり、保育、人材サービスと幅広い業界で経営者として会社経営・事業戦略を担ってきた経験に加え、コーポレート・ガバナンスに対する豊富な知識を併せ持つ人物であり、豊富な経験と知見により今後の当社グループの更なる成長と上場後の当社のコーポレート・ガバナンスにおける助言を期待しております。同氏が代表取締役社長を兼任するライク株式会社及びライクスタッフィング株式会社と当社の間には、ライク株式会社が当社の法人企業等向けサービスである「転勤ラクっとNAVI®」を利用しており、当社がライクスタッフィング株式会社の人材派遣サービスを利用する取引関係がありますが、取引の規模は僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えております。なお、ライクスタッフィング株式会社の人材派遣サービスについては、2020年4月以降、人材派遣依頼はしないこととしております。また、同氏は当社の新株予約権25,000個(普通株式25,000株相当)及び同氏が実質的に支配している会社である有限会社マナックスで、当社株式20,000株を所有しておりますが比率としては僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えております。
社外監査役の萩原伸朗は企業法務の経験や監査役としての経験に基づき、当社に対して有益な意見や指摘をしており、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません
社外監査役土谷環は、証券会社及び金融機関での経験に基づき、当社に対して有益な意見や指摘をしております。なお、同氏は当社株式2,500株及び新株予約権2,500個(普通株式2,500株相当)を保有しておりますが比率としては僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えております。それ以外に、当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役浅野絵里は弁護士としての豊富な経験に基づき、当社に対して有益な意見や指摘をしており、当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、監査役制度の充実・強化を目的として、監査役3名のうち、3名を社外監査役として選任、独立の立場から経営監視にあたっており、その結果を取締役会で意見陳述することで、社外監査役に期待される役割を果たしております。
(c)社外役員の独立性の基準
当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
(d)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。
内部監査担当者は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査役にその結果を報告しております。監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部監査担当者に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際には、その都度ヒアリング及び協議を実施することとしており相互連携を図っております。
内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、四半期に1回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。
経理部、監査役及び会計監査人は定期的な打合せを実施し、内部統制に関する報告、意見交換をしております。