四半期報告書-第7期第2四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)
(重要な後発事象)
(会社分割(簡易新設分割)による子会社設立)
当社は、2022年6月15日開催の取締役会において、2022年7月1日を効力発生日として、当社の共同参画パートナーの活用等によるIT領域を中心としたコンサルティング事業の一部及びSNS運用支援等のデジタルマーケティング事業に関する権利義務を、新設分割により新設する2つの100%子会社に承継させること(以下「本分割」といいます。)を決議しました。
なお、本分割は当社単独の簡易新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
1.本分割の目的
当社は、デジタルトランスフォーメーション(DX)市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しています。経営理念の実現に向けて経営人材を効果的に育成するため、共同参画パートナーの活用等によるIT領域を中心としたコンサルティング事業の一部及びSNS運用支援等のデジタルマーケティング事業の2つの事業を会社分割の手法を用いて当社の完全子会社に承継することといたしました。
これにより、子会社社長に経営者目線での組織運営能力を習得させるとともに、意思決定の迅速化及び機動的な事業運営を実現することで、当社を含めたグループ全体の企業価値の更なる向上を目指してまいります。
2.本分割の要旨
(1)本分割の日程
本分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易新設分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ることなく行います。
(2)本分割の方式
当社を分割会社とし、2社を新設会社とする当社単独の簡易新設分割であり、新設会社2社はいずれも当社の100%子会社となります。
(3)本分割に係る割当ての内容
本分割に際して、新設会社2社は以下の通り普通株式をそれぞれ発行し、そのすべてを分割会社である当社に割当交付します。
・株式会社プロジェクトパートナーズ(新設会社):1,000,000株
・株式会社プロジェクトデジタルマーケティング(新設会社):1,000,000株
(4)本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本分割による当社の新株予約権の取扱いに変動はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)会社分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の変動はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
新設会社である株式会社プロジェクトパートナーズは共同参画パートナーの活用等によるITコンサルティング事業に属する資産・負債、契約その他権利義務のうち、新設分割計画に定めるものを承継し、同じく新設会社である株式会社プロジェクトデジタルマーケティングは、当社のマーケティング部門のSNS運用支援等のデジタルマーケティング事業に属する資産・負債、契約その他権利義務のうち、新設分割計画に定めるものを承継いたします。
(7)債務履行の見込み
本分割において、当社及び新設会社2社が負担すべき債務について、履行の見込みはあるものと判断しております。なお、両新設会社が本分割により当社から承継する債務については、当社が重畳的債務引受を行います。
3.本分割の当事会社の概要
(1)分割会社の概要(2022年6月30日現在)
(2)分割又は承継する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
② 分割又は承継する部門の経営成績
(ア)共同参画パートナーの活用等によるITコンサルティング事業
(イ)SNS運用支援等のデジタルマーケティング事業
③ 分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価額(2022年6月30日時点)
(ア)共同参画パートナーの活用等によるITコンサルティング事業
(イ)SNS運用支援等のデジタルマーケティング事業
4.本分割後の状況
(1)本分割後の分割会社の概要
本新設分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、発行済株式数及び決算期に変更はありません。
(2)新設会社の概要
5.今後の見通し
本分割の効力発生日である2022年7月1日より、株式会社プロジェクトパートナーズ及び株式会社プロジェクトデジタルマーケティングは当社の連結子会社となります。
本分割が当社の業績に与える影響は軽微なものと見込んでおりますが、将来にわたって当社の企業価値向上に寄与するものであると考えております。今後、適時開示の必要性が生じた場合には、速やかに開示いたします。
(多額な資金の借入)
当社は、財務体質の強化を図り、中長期的な事業成長に向けた必要資金を確保することを目的とし、2022年7月19日開催の取締役会において以下のとおり資金の借入を行うことを決議し、実行いたしました。
(会社分割(簡易新設分割)による子会社設立)
当社は、2022年6月15日開催の取締役会において、2022年7月1日を効力発生日として、当社の共同参画パートナーの活用等によるIT領域を中心としたコンサルティング事業の一部及びSNS運用支援等のデジタルマーケティング事業に関する権利義務を、新設分割により新設する2つの100%子会社に承継させること(以下「本分割」といいます。)を決議しました。
なお、本分割は当社単独の簡易新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
1.本分割の目的
当社は、デジタルトランスフォーメーション(DX)市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しています。経営理念の実現に向けて経営人材を効果的に育成するため、共同参画パートナーの活用等によるIT領域を中心としたコンサルティング事業の一部及びSNS運用支援等のデジタルマーケティング事業の2つの事業を会社分割の手法を用いて当社の完全子会社に承継することといたしました。
これにより、子会社社長に経営者目線での組織運営能力を習得させるとともに、意思決定の迅速化及び機動的な事業運営を実現することで、当社を含めたグループ全体の企業価値の更なる向上を目指してまいります。
2.本分割の要旨
(1)本分割の日程
| 取締役会決議日 | 2022年6月15日 |
| 効力発生日 | 2022年7月1日 |
本分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易新設分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ることなく行います。
(2)本分割の方式
当社を分割会社とし、2社を新設会社とする当社単独の簡易新設分割であり、新設会社2社はいずれも当社の100%子会社となります。
(3)本分割に係る割当ての内容
本分割に際して、新設会社2社は以下の通り普通株式をそれぞれ発行し、そのすべてを分割会社である当社に割当交付します。
・株式会社プロジェクトパートナーズ(新設会社):1,000,000株
・株式会社プロジェクトデジタルマーケティング(新設会社):1,000,000株
(4)本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本分割による当社の新株予約権の取扱いに変動はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)会社分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の変動はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
新設会社である株式会社プロジェクトパートナーズは共同参画パートナーの活用等によるITコンサルティング事業に属する資産・負債、契約その他権利義務のうち、新設分割計画に定めるものを承継し、同じく新設会社である株式会社プロジェクトデジタルマーケティングは、当社のマーケティング部門のSNS運用支援等のデジタルマーケティング事業に属する資産・負債、契約その他権利義務のうち、新設分割計画に定めるものを承継いたします。
(7)債務履行の見込み
本分割において、当社及び新設会社2社が負担すべき債務について、履行の見込みはあるものと判断しております。なお、両新設会社が本分割により当社から承継する債務については、当社が重畳的債務引受を行います。
3.本分割の当事会社の概要
(1)分割会社の概要(2022年6月30日現在)
| (1) | 名称 | 株式会社プロジェクトカンパニー | |
| (2) | 所在地 | 東京都港区六本木1-6-1 泉ガーデンタワー39F | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 土井 悠之介 | |
| (4) | 事業内容 | デジタルトランスフォーメーション事業 | |
| (5) | 資本金 | 952,272千円 | |
| (6) | 設立年月日 | 2016年1月4日 | |
| (7) | 発行済株式数 | 5,664,150株 | |
| (8) | 決算期 | 12月末日 | |
| (9) | 主要取引先 | トランス・コスモス株式会社 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ | |
| (10) | 主要取引銀行 | 株式会社みずほ銀行 | |
| (11) | 大株主及び持株比率 | 土井悠之介(30.08%) 伊藤翔太(30.08%) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)(6.02%) | |
| (12) | 最近3年間の経営成績及び財政状態 | ||
| 2021年12月期 | 純資産 | 2,088,220千円 | |
| 総資産 | 2,784,591千円 | ||
| 1株当たり純資産(円) | 370.44円 | ||
| 売上高 | 2,139,581千円 | ||
| 営業利益 | 510,627千円 | ||
| 経常利益 | 502,223千円 | ||
| 当期純利益 | 359,744千円 | ||
| 1株当たり当期純利益 | 69.58円 | ||
| 1 株 当 た り 配当金 | 0円 | ||
| 2020年12月期 | 純資産 | 479,114千円 | |
| 総資産 | 1,061,676千円 | ||
| 1株当たり純資産(円) | 94.99円 | ||
| 売上高 | 1,104,923千円 | ||
| 営業利益 | 176,058千円 | ||
| 経常利益 | 170,405千円 | ||
| 当期純利益 | 113,998千円 | ||
| 1株当たり当期純利益 | 23.96円 | ||
| 1 株 当 た り 配当金 | 0円 | ||
| 2019年12月期 | 純資産 | 203,865千円 | |
| 総資産 | 555,776千円 | ||
| 1株当たり純資産(円) | 44.19円 | ||
| 売上高 | 664,066千円 | ||
| 営業利益 | 36,496千円 | ||
| 経常利益 | 31,380千円 | ||
| 当期純利益 | 19,645千円 | ||
| 1株当たり当期純利益 | 4.35円 | ||
| 1 株 当 た り 配当金 | 0円 | ||
(2)分割又は承継する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
| (ア) | 株式会社プロジェクトパートナーズ | 共同参画パートナーの活用等によるITコンサルティング事業 |
| (イ) | 株式会社プロジェクトデジタルマーケティング | SNS運用支援等のデジタルマーケティング事業 |
② 分割又は承継する部門の経営成績
(ア)共同参画パートナーの活用等によるITコンサルティング事業
| 2021年12月期 分割対象事業実績 | |
| 売上高 | 255,154千円 |
(イ)SNS運用支援等のデジタルマーケティング事業
| 2021年12月期 分割対象事業実績 | |
| 売上高 | 550,257千円 |
③ 分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価額(2022年6月30日時点)
(ア)共同参画パートナーの活用等によるITコンサルティング事業
| 資産 | 負債 | ||
| 流動資産 | 72,201千円 | 流動負債 | 37,201千円 |
| 固定資産 | ― | 固定負債 | ― |
| 合計 | 72,201千円 | 合計 | 37,201千円 |
(イ)SNS運用支援等のデジタルマーケティング事業
| 資産 | 負債 | ||
| 流動資産 | 79,103千円 | 流動負債 | 29,103千円 |
| 固定資産 | ― | 固定負債 | ― |
| 合計 | 79,103千円 | 合計 | 29,103千円 |
4.本分割後の状況
(1)本分割後の分割会社の概要
本新設分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、発行済株式数及び決算期に変更はありません。
(2)新設会社の概要
| (1) | 名称 | 株式会社プロジェクトパートナーズ |
| (2) | 所在地 | 東京都港区六本木1-6-1 泉ガーデンタワー39F |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 藤嶋 祐作 |
| (4) | 事業内容 | 共同参画パートナーの活用等によるITコンサルティング事業 |
| (5) | 資本金 | 3,500万円 |
| (6) | 設立年月日 | 2022年7月1日 |
| (7) | 発行済株式数 | 1,000,000株 |
| (8) | 決算期 | 12月末日 |
| (9) | 主要取引先 | ― |
| (10) | 主要取引銀行 | ― |
| (11) | 大株主及び持株比率 | 株式会社プロジェクトカンパニー(100%) |
| (1) | 名称 | 株式会社プロジェクトデジタルマーケティング |
| (2) | 所在地 | 東京都港区六本木1-6-1 泉ガーデンタワー39F |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 新宅 央 |
| (4) | 事業内容 | SNS運用支援等のデジタルマーケティング事業 |
| (5) | 資本金 | 5,000万円 |
| (6) | 設立年月日 | 2022年7月1日 |
| (7) | 発行済株式数 | 1,000,000株 |
| (8) | 決算期 | 12月末日 |
| (9) | 主要取引先 | ― |
| (10) | 主要取引銀行 | ― |
| (11) | 大株主及び持株比率 | 株式会社プロジェクトカンパニー(100%) |
5.今後の見通し
本分割の効力発生日である2022年7月1日より、株式会社プロジェクトパートナーズ及び株式会社プロジェクトデジタルマーケティングは当社の連結子会社となります。
本分割が当社の業績に与える影響は軽微なものと見込んでおりますが、将来にわたって当社の企業価値向上に寄与するものであると考えております。今後、適時開示の必要性が生じた場合には、速やかに開示いたします。
(多額な資金の借入)
当社は、財務体質の強化を図り、中長期的な事業成長に向けた必要資金を確保することを目的とし、2022年7月19日開催の取締役会において以下のとおり資金の借入を行うことを決議し、実行いたしました。
| (1) | 借入先 | 取引先金融機関4社 |
| (2) | 借入額 | 487,000千円 |
| (3) | 借入期間 | 5年(1～3カ月毎に均等返済) |
| (4) | 借入利率 | 変動金利、固定金利 |
| (5) | 借入実行日 | 2022年7月29日 |
| (6) | 担保の有無 | 無担保無保証 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
