四半期報告書-第8期第2四半期(2023/04/01-2023/06/30)
(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2023年5月15日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の完全子会社である株式会社プロジェクトパートナーズを吸収合併することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2023年7月1日付で当該会社を吸収合併いたしました。
(1)取引の概要
① 合併の目的
株式会社プロジェクトパートナーズは、当社の完全子会社として、2022年7月1日の設立以来、IT領域を中心とするコンサルティング事業に取り組んで参りましたが、当社グループの拡大に伴い2023年2月21日にお知らせいたしました2024年1月を目途とする純粋持株会社体制への移行に向けて、経営資源の集中・有効活用を図るとともに、当社グループにおけるコンサルティング事業の再編により機動的な案件獲得・人材確保を実現することを目的として、今般同社を吸収合併することといたしました。
② 合併に係る割当ての内容
当社は、株式会社プロジェクトパートナーズの全株式を所有しておりますので、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
③ 対象となった事業の名称及びその事業の内容、規模
事業の内容 デジタルトランスフォーメーション事業
事業の規模(2023年6月末時点)
④ 企業結合日
2023年7月1日
⑤ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、株式会社プロジェクトパートナーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
⑥ 結合後企業の名称
株式会社プロジェクトカンパニー
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(3)今後の見通し
本吸収合併は、当社と当社の100%子会社との間で行われる吸収合併であるため、本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
(持株会社体制への移行に伴う会社分割)
当社は、2023年8月14日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、2024年1月1日を効力発生日(予定)として、当社の100%子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社との吸収分割契約を締結することを決議いたしました。
(1)持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、デジタルトランスフォーメーション(DX)市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年4月に株式会社uloqo、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ、2023年4月に株式会社Dr.健康経営、株式会社アルトワイズの株式を取得し、新たな事業領域へ参入しました。
今後、新たな株式取得や新規事業の立ち上げを通じ、更なる事業領域の拡大と当社グループ全体の継続的な企業価値向上を図るために、柔軟かつ迅速なグループ経営と事業展開を実現する持株会社体制への移行が最適と判断し、移行することを決定いたしました。
(2)本吸収分割の要旨
①本吸収分割の日程
(注)本吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当し、承継会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社においては、会社法第796条第1項に基づく略式吸収分割に該当するため、それぞれ株主総会の承認を経ずに行います。
② 本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)であります。
③ 本吸収分割に係る割当ての内容
承継会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は当社の完全子会社であるため、対価の交付はいたしません。
④ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。
⑤ 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、各承継会社は、本吸収分割の効力発生日において、当社が有するデジタルトランスフォーメーション事業に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。
⑦ 債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降において、当社及び承継会社が履行すべき債務について、その履行の見込みに問題がないものと判断しております。
(3)本吸収分割の当事会社の概要
① 吸収分割会社(2022年12月31日現在)
② 吸収分割承継会社(2023年5月15日現在)
吸収分割承継会社は、設立後の事業初年度末が到来していないため、直前事業年度の財政状態及び経営成績に関する情報はありません。
(4)分割する部門の概要
① 承継する部門の事業内容
デジタルトランスフォーメーション事業
② 承継する部門の経営成績(2022年12月期)
(注)株式会社プロジェクトカンパニー単体の経営成績を記載しています。
③ 承継する資産、負債の項目及び帳簿価格(2022年12月31日現在) (単位:千円)
(5)本会社分割後の当社の状況(2024年1月1日現在(予定))
(6)本会社分割後の承継会社の状況(2024年1月1日現在(予定))
(注)当社及び承継会社は、2024年1月1日付で東京都港区麻布台1丁目3番1号に本社所在地を移転する予定です。
(7)今後の見通し
本会社分割は、当社と当社の100%子会社との間で行われる吸収分割であるため、本会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2023年5月15日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の完全子会社である株式会社プロジェクトパートナーズを吸収合併することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2023年7月1日付で当該会社を吸収合併いたしました。
(1)取引の概要
① 合併の目的
株式会社プロジェクトパートナーズは、当社の完全子会社として、2022年7月1日の設立以来、IT領域を中心とするコンサルティング事業に取り組んで参りましたが、当社グループの拡大に伴い2023年2月21日にお知らせいたしました2024年1月を目途とする純粋持株会社体制への移行に向けて、経営資源の集中・有効活用を図るとともに、当社グループにおけるコンサルティング事業の再編により機動的な案件獲得・人材確保を実現することを目的として、今般同社を吸収合併することといたしました。
② 合併に係る割当ての内容
当社は、株式会社プロジェクトパートナーズの全株式を所有しておりますので、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
③ 対象となった事業の名称及びその事業の内容、規模
事業の内容 デジタルトランスフォーメーション事業
事業の規模(2023年6月末時点)
| 資産の額 | 206,699千円 |
| 負債の額 | 81,898千円 |
| 純資産の額 | 124,801千円 |
④ 企業結合日
2023年7月1日
⑤ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、株式会社プロジェクトパートナーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
⑥ 結合後企業の名称
株式会社プロジェクトカンパニー
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(3)今後の見通し
本吸収合併は、当社と当社の100%子会社との間で行われる吸収合併であるため、本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
(持株会社体制への移行に伴う会社分割)
当社は、2023年8月14日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、2024年1月1日を効力発生日(予定)として、当社の100%子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社との吸収分割契約を締結することを決議いたしました。
(1)持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、デジタルトランスフォーメーション(DX)市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年4月に株式会社uloqo、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ、2023年4月に株式会社Dr.健康経営、株式会社アルトワイズの株式を取得し、新たな事業領域へ参入しました。
今後、新たな株式取得や新規事業の立ち上げを通じ、更なる事業領域の拡大と当社グループ全体の継続的な企業価値向上を図るために、柔軟かつ迅速なグループ経営と事業展開を実現する持株会社体制への移行が最適と判断し、移行することを決定いたしました。
(2)本吸収分割の要旨
①本吸収分割の日程
| (1) | 取締役会決議日 | 2023年8月14日 |
| (2) | 吸収分割契約締結日 | 2023年8月14日 |
| (3) | 吸収分割効力発生日 | 2024年1月1日(予定) |
(注)本吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当し、承継会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社においては、会社法第796条第1項に基づく略式吸収分割に該当するため、それぞれ株主総会の承認を経ずに行います。
② 本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)であります。
③ 本吸収分割に係る割当ての内容
承継会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は当社の完全子会社であるため、対価の交付はいたしません。
④ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。
⑤ 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、各承継会社は、本吸収分割の効力発生日において、当社が有するデジタルトランスフォーメーション事業に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。
⑦ 債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降において、当社及び承継会社が履行すべき債務について、その履行の見込みに問題がないものと判断しております。
(3)本吸収分割の当事会社の概要
① 吸収分割会社(2022年12月31日現在)
| (1) | 名称 | 株式会社プロジェクトカンパニー |
| (2) | 所在地 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 土井 悠之介 |
| (4) | 事業内容 | デジタルトランスフォーメーション事業 |
| (5) | 資本金 | 970,984千円 |
| (6) | 設立年月日 | 2016年1月4日 |
| (7) | 発行済株式数 | 5,736,950株 |
| (8) | 決算期 | 12月 |
| (9) | 大株主及び持株比率 | 土井悠之介 29.01% 伊藤翔太 29.01% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 6.93% 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 4.13% SBI ホールディングス株式会社 4.10% 新宅央 2.87% モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 1.74% BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) 1.54% 鑓水葵 1.50% JP JPMSE LUX RE JEFFERIES INTL LTD EQ CO 1.13% |
| (10) | 直前事業年度の経営成績及び財政状態(2022年12月期) | |
| 連結純資産(千円) | 2,805,803 | |
| 連結総資産(千円) | 4,285,852 | |
| 1株当たり連結純資産(円) | 489.08 | |
| 連結売上高(千円) | 4,352,418 | |
| 連結営業利益(千円) | 958,232 | |
| 連結経常利益(千円) | 948,727 | |
| 連結親会社株主に帰属する当期純利益 (千円) | 676,809 | |
| 1株当たり連結当期純利益(円) | 119.17 | |
② 吸収分割承継会社(2023年5月15日現在)
吸収分割承継会社は、設立後の事業初年度末が到来していないため、直前事業年度の財政状態及び経営成績に関する情報はありません。
| (1) | 名称 | 株式会社プロジェクトカンパニー準備会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 土井 悠之介 | |
| (4) | 事業内容 | デジタルトランスフォーメーション事業 (但し、吸収分割前は事業を行っておりません。) | |
| (5) | 資本金 | 75,000千円 | |
| (6) | 設立年月日 | 2023年5月15日 | |
| (7) | 発行済株式数 | 15,000,000株 | |
| (8) | 決算期 | 12月 | |
| (9) | 大株主及び持株比率 | 株式会社プロジェクトカンパニー 100% | |
| (10) | 上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 上記(9)のとおりです。 |
| 人的関係 | 役員が1名兼任しています。 | ||
| 取引関係 | 吸収分割前は事業を行っていないため、当社との取引関係はありません。 | ||
| (11) | 直前事業年度の経営成績及び財政状態 | 吸収分割前は事業を行っていないため、該当する事項はありません。 | |
(4)分割する部門の概要
① 承継する部門の事業内容
デジタルトランスフォーメーション事業
② 承継する部門の経営成績(2022年12月期)
| 事業 | 売上高 | 売上総利益 | 営業利益 | 経常利益 |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |
| デジタルトランスフォーメーション事業 | 3,518,171 | 1,567,301 | 796,647 | 787,196 |
(注)株式会社プロジェクトカンパニー単体の経営成績を記載しています。
③ 承継する資産、負債の項目及び帳簿価格(2022年12月31日現在) (単位:千円)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 金額 | 項目 | 金額 |
| 流動資産 | 29 | 流動負債 | 6,098 |
| 固定資産 | 0 | 固定負債 | 0 |
| 合計 | 29 | 合計 | 6,098 |
(5)本会社分割後の当社の状況(2024年1月1日現在(予定))
| (1) | 名称 | 株式会社プロジェクトホールディングス |
| (2) | 所在地 | 東京都港区麻布台1丁目3番1号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 土井 悠之介 |
| (4) | 事業内容 | グループ経営に関する事業等 |
| (5) | 資本金 | 1,001,691千円(予定) |
| (6) | 決算期 | 12月 |
(6)本会社分割後の承継会社の状況(2024年1月1日現在(予定))
| (1) | 名称 | 株式会社プロジェクトカンパニー |
| (2) | 所在地 | 東京都港区麻布台1丁目3番1号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 土井 悠之介 |
| (4) | 事業内容 | デジタルトランスフォーメーション事業 |
| (5) | 資本金 | 75,000千円(予定) |
| (6) | 決算期 | 12月 |
(注)当社及び承継会社は、2024年1月1日付で東京都港区麻布台1丁目3番1号に本社所在地を移転する予定です。
(7)今後の見通し
本会社分割は、当社と当社の100%子会社との間で行われる吸収分割であるため、本会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
