有価証券報告書-第9期(2024/01/01-2024/12/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するため、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築し、経営の透明性と健全性を確保していくことが不可欠であると考えております。内部統制の整備、運用及び継続的な見直しを通して、当社グループ役員及び従業員が全ての企業活動において社会倫理に適した行動をとることができるよう、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に向け努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会における社外取締役比率を高めるとともに、議決権を有する監査等委員が監査・監督機能を担うことにより、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的に、2024年3月26日開催の第8期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。
監査等委員会設置会社では、取締役会において迅速かつ機動的な意思決定を行うことができる一方、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を有し、客観的かつ中立的な監督を行うことにより、業務執行取締役に対して強い監督機能が期待できると考えております。これらのことから、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するコーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能になると考えております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名(うち、社外取締役1名)及び監査等委員である取締役4名で構成されております。
原則として月1回開催される定時取締役会と必要に応じて臨時開催される臨時取締役会に取締役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督、監視しております。
当事業年度において当社は取締役会を合計18回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。また、取締役会における具体的な付議・報告内容としては、事業・予算計画及びその進捗、経営戦略の検討、役員人事、ガバナンス体制強化に関する施策並びに取締役会の実効性評価等であります。
(注)1.橋口晶子氏は2024年3月に取締役に就任したあとに開催された取締役会13回全てに出席しています。
2.2025年3月29日開催定時株主総会終了時に退任した松本勇気取締役は、2024年12月期に開催された取締役会18回全てに出席しています。
(監査等委員会)
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役4名(うち常勤監査等委員2名)で構成されております。
原則として月1回開催される定時監査等委員会と必要に応じて臨時開催される臨時監査等委員会に監査等委員が出席し、法令、定款及び「監査等委員会規程」等に従い、監査の方針・計画等を決定しております。また、監査等委員は取締役会へ出席し、構成員として議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監査・監督を行っております。
内部監査室及び会計監査人と連携し、監査等委員会にて決定された方針に基づき業務監査を行っております。
(会計監査人)
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。
(指名報酬委員会)
当社グループでは、取締役及び執行役員の選解任及び報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスをさらに強化する観点から、2023年12月18日の取締役会の決議により任意の指名報酬委員会を設置しております。
本委員会は、代表取締役1名及び過半数の社外取締役により構成され、取締役会からの諮問又は委任を受けて、当社グループの取締役及び執行役員の指名及び報酬に関する事項について審議を行い、答申又は取締役会から委任された事項の決定を行っております。
当事業年度における本委員会の具体的な検討内容としては、当社グループの取締役及び執行役員の選任並びに報酬に関する事項等であります。なお、当事業年度における個々の委員の出席状況は次のとおりであります。
(注)1.桃崎有治氏は2024年3月より指名報酬委員会の委員に就任しております。
2.委員会としてより透明性が高く公正な判断が可能な体制を構築する観点から、当連結会計年度の9月に開催された指名報酬委員会より、代表取締役である土井悠之介氏に代わり、社外取締役(監査等委員)である桃崎有治氏が委員長を務めております。
3.2025年3月29日開催定時株主総会終了時に退任した松本勇気氏は、当連結会計年度に開催された指名報酬委員会8回全てに出席しています。
(内部監査室)
当社グループにおける業務活動及び諸制度の運用状況について監視し、その合理性・合法性等を評価・検討することを目的に、代表取締役及び監査等委員会直轄の内部監査室を設置しています。内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携しつつ、定期又は必要に応じて実施する臨時監査により、当社グループの業務全般について監査を実施する体制を整えており、必要に応じて当社グループの各部署に対し指導・助言等を行うとともに監査結果や指導等による改善状況を代表取締役及び取締役会(監査等委員会を含む。)に報告することとしております。
(グループ経営会議)
当社は、当社グループの経営に関する重要事項について審議し、その運営を円滑に行うため、代表取締役及び代表取締役が指名する者で構成されるグループ経営会議を設置しております。
グループ経営会議は原則として月1回開催され、株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運営に関する事項等の重要事項について審議しております。
(コーポレート・ガバナンスの体制と関係)
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、企業グループの内部統制システムの運用を行っております。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 役職員が法令・諸規則を順守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を実践する体制を確保するため、コンプライアンス規程を整備する。
② 会社における業務活動及び諸制度の運用状況について評価・検討することで、法令等の順守の徹底を図るため、内部監査規程を整備し、定期的な内部監査を実施する。
③ 法令違反行為、社内規程違反行為及びコンプライアンス違反行為に関する通報及び相談を適切に処理するため、内部通報制度を整備する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 重要な会議体議事録、法定帳簿、決算関連書類その他重要文書は、法令及び社内規程等に基づき、適切に記録、保管、管理等を行う。
② 取締役が常時これらの文書等を閲覧できる体制を確保する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理に関する基本的事項を定め、適正な業務運営を行うため、リスク管理規程を整備する。
② 全社的なリスク管理を推進するため、リスク管理委員会を設置し、リスクの洗い出し及び評価、リスク管理の実施状況の把握その他リスク管理に関して必要な業務を行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な業務執行を行う。
② 株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運営に関する事項その他経営に関する重要事項について審議し、その運営を円滑に行うため、グループ経営会議を設置する。
③ 効率的な職務の執行を確保するため、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を整備し、各職位の権限及び責任の明確化を行う。
5.次に掲げる体制その他の当該会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 子会社の取締役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらの者に相当する者(③及び④において「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制
② 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
③ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
④ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
6.監査等委員会の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 監査等委員会の求めがある場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置く。
② 監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた補助使用人は、その指示に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの指揮命令を受けないものとする。
③ 監査等委員会は、補助使用人の人事等について、必要に応じて意見を述べることができる。
7.監査等委員会への報告体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 役職員は、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報規程に基づく通報状況等を定期的かつ随時に監査等委員会に報告する。
② 監査等委員会は、必要に応じて、役職員に対して事業の報告を求めることができる。
③ 役職員は、会社の業務において法令違反行為が行われ、又はその疑いがある場合で、コンプライアンス規程に基づく等の是正処置がとられていないことを知ったときは、当該行為を監査等委員会に報告することができる。
④ 前号の報告を行った役職員は内部通報規程によって保護されるものとし、当該報告を理由として不利益な取扱いは受けないものとする。
8.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
① 監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。
② 監査等委員は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、監査等委員監査等規程に定めるところにより、当該費用を会社に請求することができる。
③ 監査等委員は、その役割・責務に対する理解を深め、必要な知識の習得や更新のために、日本監査役協会等が主催する研修等を受ける場合、当該費用を会社に請求することができる。
9.その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要と認めた時は意見を述べることができる。
② 監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、経営方針等について説明を受けるとともに、会社が対処すべきリスクや課題等について意見を交換する。
10.反社会的勢力対応に関する基本方針
① 反社会的勢力に対しては、組織全体として対応を図る。
② 反社会的勢力に対しては、警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と緊密に連携して対応を行う。
③ 反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。
④ 反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。
⑤ 反社会的勢力に対する裏取引及び資金提供は絶対に行わない。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、代表取締役がリスク管理最高責任者として全社的なリスク管理を統括し、各部門の長がリスク管理責任者として当該部門におけるリスク管理を統括するリスク管理体制を整備しております。また、全社的なリスク管理を推進するため、リスク管理最高責任者を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、当該委員会でリスク管理に対する方針の決定その他のリスク管理に関して必要な業務を行っております。
情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を適切に取り扱うことを目的として「情報セキュリティ規程」「個人情報保護規程」等の規程・マニュアルを定めております。
また、顧問契約を締結した弁護士及び税理士等の社外専門家にリスク対応について適時適切に助言を受けることのできる体制を整えております。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社並びに当社子会社の取締役及び執行役員等(当事業年度中に在籍していた者を含む。)であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年ごとに契約更新しております。
なお、当該保険契約では、被保険者の犯罪行為や、被保険者が意図的に行った違法行為などに起因する損害賠償請求等は、補填の対象外とされており、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置が講じられております。
(取締役の定数)
当社取締役の定数は15名以内とし、この取締役のうち、監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款で定めております。
(取締役選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、社外取締役(監査等委員を含む)全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、社外取締役(監査等委員を含む)が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営成績を踏まえた機動的な配当政策を可能とするためであります。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
④ 当連結会計年度におけるコーポレート・ガバナンスの充実に向けた施策等
当社は当連結会計年度において、外部専門家の意見も取り入れつつ、取締役会及び指名報酬委員会における議論を経て、新たに以下のイ～ロの施策の導入を決定いたしました。
イ 役員指名プロセスの改善
ガバナンス上のリスクとなりうる人材を役員に選任することを可及的に回避するとともに、高いインテグリティを備えた人材を登用することを企図し、当社グループの業務執行役員に係る指名プロセスを、より客観的かつ透明性の高いプロセスへと改善いたしました。2025年12月期の役員人事は本プロセスに則り決定をしております。新しい指名プロセスの対象となる役員及びプロセスの概要は次のとおりです。
<プロセスの対象となる役員>・当社及び当社のグループ会社である株式会社プロジェクトカンパニーの業務執行取締役及び執行役員
・その他の当社のグループ会社の代表取締役
<役員指名プロセスの概要>
ロ 役員在任中のモニタリング及び規範意識の強化
上述の役員指名プロセスを経て役員に就任した後も、継続的に役員の意識改革を推し進めること、現任役員の緊張感を維持することを企図し、役員在任中のモニタリング、規範意識の強化に係る施策を実施することを決定いたしました。施策の概要は次のとおりとなっております。
ハ 取締役会実効性評価の実施
ガバナンス体制の構築のために実施する各種取組の効果等を検証し、更なる運用改善を図るため、当連結会計年度より取締役会実効性評価を新たに導入いたしました。取締役会実効性評価の実施に当たっては、第三者機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。2024年10月に全取締役(8名)を対象にアンケートを実施しました。回答方法は第三者機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。第三者機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2024年11月26日の定時取締役会において、アンケートの集計結果及びアンケートを通じて明らかになった取締役会の課題点等への対応方針を報告いたしました。アンケート項目及び結果概要は次のとおりです。
<アンケ―ト項目>アンケートの質問票の大項目は次のとおりです。設問ごとに5段階で評価する方式とし、自由コメント欄を設けております。
・取締役会の構成
・取締役の運営
・取締役会の議論
・取締役会のモニタリング
・取締役(監査等委員を含む)に対する支援体制
・株主(投資家)との対話
・取締役自身の取組み
・指名報酬委員会の運営
・総括
<アンケート結果の概要>アンケートの回答から、総括として取締役会は一定実効的に機能しているという結果は得られたものの、主な課題等として以下が挙げられております。
(主な課題等)
・取締役会の構成に関し、経営戦略を踏まえつつ、当社グループとしてあるべき全体像(役員の員数、多様性、求められるスキル等)の検討が必要
・取締役会の運営・議論に関し、より分かりやすい情報・資料提供、経営戦略・事業進捗のフォローアップの実施及びフォローアップを行うためのより適切なKPIの特定等が必要
・取締役会のモニタリングに関し、当社グループ全体の内部統制システム及び経営戦略・計画上の潜在的なリスクとその対処法についての監督の充実・強化が必要
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで対応を進め、取締役会の機能・実効性を一層高める取組を推進してまいります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するため、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築し、経営の透明性と健全性を確保していくことが不可欠であると考えております。内部統制の整備、運用及び継続的な見直しを通して、当社グループ役員及び従業員が全ての企業活動において社会倫理に適した行動をとることができるよう、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に向け努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会における社外取締役比率を高めるとともに、議決権を有する監査等委員が監査・監督機能を担うことにより、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的に、2024年3月26日開催の第8期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。
監査等委員会設置会社では、取締役会において迅速かつ機動的な意思決定を行うことができる一方、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を有し、客観的かつ中立的な監督を行うことにより、業務執行取締役に対して強い監督機能が期待できると考えております。これらのことから、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するコーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能になると考えております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名(うち、社外取締役1名)及び監査等委員である取締役4名で構成されております。
原則として月1回開催される定時取締役会と必要に応じて臨時開催される臨時取締役会に取締役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督、監視しております。
当事業年度において当社は取締役会を合計18回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。また、取締役会における具体的な付議・報告内容としては、事業・予算計画及びその進捗、経営戦略の検討、役員人事、ガバナンス体制強化に関する施策並びに取締役会の実効性評価等であります。
| 氏名 | 区分 | 出席状況 |
| 土井 悠之介 | 社内取締役 | 18回/18回 |
| 松村 諒 | 社内取締役 | 18回/18回 |
| 柳沢 和正 | 社外取締役 | 18回/18回 |
| 結城 愛子 | 社外取締役・常勤監査等委員 | 18回/18回 |
| 橋口 晶子 | 社外取締役・常勤監査等委員 | 13回/13回 |
| 桃崎 有治 | 社外取締役・監査等委員 | 18回/18回 |
| 川添 丈 | 社外取締役・監査等委員 | 18回/18回 |
(注)1.橋口晶子氏は2024年3月に取締役に就任したあとに開催された取締役会13回全てに出席しています。
2.2025年3月29日開催定時株主総会終了時に退任した松本勇気取締役は、2024年12月期に開催された取締役会18回全てに出席しています。
(監査等委員会)
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役4名(うち常勤監査等委員2名)で構成されております。
原則として月1回開催される定時監査等委員会と必要に応じて臨時開催される臨時監査等委員会に監査等委員が出席し、法令、定款及び「監査等委員会規程」等に従い、監査の方針・計画等を決定しております。また、監査等委員は取締役会へ出席し、構成員として議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監査・監督を行っております。
内部監査室及び会計監査人と連携し、監査等委員会にて決定された方針に基づき業務監査を行っております。
(会計監査人)
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。
(指名報酬委員会)
当社グループでは、取締役及び執行役員の選解任及び報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスをさらに強化する観点から、2023年12月18日の取締役会の決議により任意の指名報酬委員会を設置しております。
本委員会は、代表取締役1名及び過半数の社外取締役により構成され、取締役会からの諮問又は委任を受けて、当社グループの取締役及び執行役員の指名及び報酬に関する事項について審議を行い、答申又は取締役会から委任された事項の決定を行っております。
当事業年度における本委員会の具体的な検討内容としては、当社グループの取締役及び執行役員の選任並びに報酬に関する事項等であります。なお、当事業年度における個々の委員の出席状況は次のとおりであります。
| 氏名 | 区分 | 出席状況 |
| 土井 悠之介 | 代表取締役(委員) | 8回/8回 |
| 柳沢 和正 | 社外取締役(委員) | 8回/8回 |
| 桃崎 有治 | 社外取締役・監査等委員 (委員長) | 5回/6回 |
(注)1.桃崎有治氏は2024年3月より指名報酬委員会の委員に就任しております。
2.委員会としてより透明性が高く公正な判断が可能な体制を構築する観点から、当連結会計年度の9月に開催された指名報酬委員会より、代表取締役である土井悠之介氏に代わり、社外取締役(監査等委員)である桃崎有治氏が委員長を務めております。
3.2025年3月29日開催定時株主総会終了時に退任した松本勇気氏は、当連結会計年度に開催された指名報酬委員会8回全てに出席しています。
(内部監査室)
当社グループにおける業務活動及び諸制度の運用状況について監視し、その合理性・合法性等を評価・検討することを目的に、代表取締役及び監査等委員会直轄の内部監査室を設置しています。内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携しつつ、定期又は必要に応じて実施する臨時監査により、当社グループの業務全般について監査を実施する体制を整えており、必要に応じて当社グループの各部署に対し指導・助言等を行うとともに監査結果や指導等による改善状況を代表取締役及び取締役会(監査等委員会を含む。)に報告することとしております。
(グループ経営会議)
当社は、当社グループの経営に関する重要事項について審議し、その運営を円滑に行うため、代表取締役及び代表取締役が指名する者で構成されるグループ経営会議を設置しております。
グループ経営会議は原則として月1回開催され、株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運営に関する事項等の重要事項について審議しております。
(コーポレート・ガバナンスの体制と関係)
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、企業グループの内部統制システムの運用を行っております。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 役職員が法令・諸規則を順守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を実践する体制を確保するため、コンプライアンス規程を整備する。
② 会社における業務活動及び諸制度の運用状況について評価・検討することで、法令等の順守の徹底を図るため、内部監査規程を整備し、定期的な内部監査を実施する。
③ 法令違反行為、社内規程違反行為及びコンプライアンス違反行為に関する通報及び相談を適切に処理するため、内部通報制度を整備する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 重要な会議体議事録、法定帳簿、決算関連書類その他重要文書は、法令及び社内規程等に基づき、適切に記録、保管、管理等を行う。
② 取締役が常時これらの文書等を閲覧できる体制を確保する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理に関する基本的事項を定め、適正な業務運営を行うため、リスク管理規程を整備する。
② 全社的なリスク管理を推進するため、リスク管理委員会を設置し、リスクの洗い出し及び評価、リスク管理の実施状況の把握その他リスク管理に関して必要な業務を行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な業務執行を行う。
② 株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運営に関する事項その他経営に関する重要事項について審議し、その運営を円滑に行うため、グループ経営会議を設置する。
③ 効率的な職務の執行を確保するため、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を整備し、各職位の権限及び責任の明確化を行う。
5.次に掲げる体制その他の当該会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 子会社の取締役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらの者に相当する者(③及び④において「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制
② 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
③ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
④ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
6.監査等委員会の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 監査等委員会の求めがある場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置く。
② 監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた補助使用人は、その指示に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの指揮命令を受けないものとする。
③ 監査等委員会は、補助使用人の人事等について、必要に応じて意見を述べることができる。
7.監査等委員会への報告体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 役職員は、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報規程に基づく通報状況等を定期的かつ随時に監査等委員会に報告する。
② 監査等委員会は、必要に応じて、役職員に対して事業の報告を求めることができる。
③ 役職員は、会社の業務において法令違反行為が行われ、又はその疑いがある場合で、コンプライアンス規程に基づく等の是正処置がとられていないことを知ったときは、当該行為を監査等委員会に報告することができる。
④ 前号の報告を行った役職員は内部通報規程によって保護されるものとし、当該報告を理由として不利益な取扱いは受けないものとする。
8.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
① 監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。
② 監査等委員は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、監査等委員監査等規程に定めるところにより、当該費用を会社に請求することができる。
③ 監査等委員は、その役割・責務に対する理解を深め、必要な知識の習得や更新のために、日本監査役協会等が主催する研修等を受ける場合、当該費用を会社に請求することができる。
9.その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要と認めた時は意見を述べることができる。
② 監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、経営方針等について説明を受けるとともに、会社が対処すべきリスクや課題等について意見を交換する。
10.反社会的勢力対応に関する基本方針
① 反社会的勢力に対しては、組織全体として対応を図る。
② 反社会的勢力に対しては、警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と緊密に連携して対応を行う。
③ 反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。
④ 反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。
⑤ 反社会的勢力に対する裏取引及び資金提供は絶対に行わない。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、代表取締役がリスク管理最高責任者として全社的なリスク管理を統括し、各部門の長がリスク管理責任者として当該部門におけるリスク管理を統括するリスク管理体制を整備しております。また、全社的なリスク管理を推進するため、リスク管理最高責任者を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、当該委員会でリスク管理に対する方針の決定その他のリスク管理に関して必要な業務を行っております。
情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を適切に取り扱うことを目的として「情報セキュリティ規程」「個人情報保護規程」等の規程・マニュアルを定めております。
また、顧問契約を締結した弁護士及び税理士等の社外専門家にリスク対応について適時適切に助言を受けることのできる体制を整えております。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社並びに当社子会社の取締役及び執行役員等(当事業年度中に在籍していた者を含む。)であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年ごとに契約更新しております。
なお、当該保険契約では、被保険者の犯罪行為や、被保険者が意図的に行った違法行為などに起因する損害賠償請求等は、補填の対象外とされており、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置が講じられております。
(取締役の定数)
当社取締役の定数は15名以内とし、この取締役のうち、監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款で定めております。
(取締役選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、社外取締役(監査等委員を含む)全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、社外取締役(監査等委員を含む)が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営成績を踏まえた機動的な配当政策を可能とするためであります。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
④ 当連結会計年度におけるコーポレート・ガバナンスの充実に向けた施策等
当社は当連結会計年度において、外部専門家の意見も取り入れつつ、取締役会及び指名報酬委員会における議論を経て、新たに以下のイ～ロの施策の導入を決定いたしました。
イ 役員指名プロセスの改善
ガバナンス上のリスクとなりうる人材を役員に選任することを可及的に回避するとともに、高いインテグリティを備えた人材を登用することを企図し、当社グループの業務執行役員に係る指名プロセスを、より客観的かつ透明性の高いプロセスへと改善いたしました。2025年12月期の役員人事は本プロセスに則り決定をしております。新しい指名プロセスの対象となる役員及びプロセスの概要は次のとおりです。
<プロセスの対象となる役員>・当社及び当社のグループ会社である株式会社プロジェクトカンパニーの業務執行取締役及び執行役員
・その他の当社のグループ会社の代表取締役
<役員指名プロセスの概要>
| プロセス | 概要 |
| ①候補者の推薦 | ■選任基準に沿って、業務執行部門において候補者を推薦する 業務執行役員の主な選任基準・人格に優れ高い倫理観(インテグリティ)を有していることに加え、職務の執行について善管注意義務・忠実義務を適切に果たし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献するための資質(「インテグリティ」「利他性」「周囲の評価、人から頼られているか、組織を統率する能力」「責任感、仕事への向き合い方、成果へのコミット」)を備えていること |
| ②第三者等への ヒアリング | ■①の基準を満たしているかなどの観点で、第三者等へヒアリングを行う |
| ③webテスト | ■役員候補者にwebテスト等を課し、コンプライアンス・ハラスメント観点で役員としてふさわしい資質を保持しているかを確認 |
| ④指名報酬委員会に おける議論・選任 | ■①～③で得られた情報をもとに、以下を整理したうえで指名報酬委員会において議論・選任 ・経営戦略と整合した役員個々のミッション ・ミッションを実現するに足りうる能力の整理、それらを裏付ける実績やヒアリング結果等のエビデンス ・ミッションの達成可能性に係るリスク、リスクがある場合のバックアップ策 等 |
| ⑤研修の実施 | ■①～④を経て就任が内定した役員向けに、規範意識強化のための研修を実施 |
ロ 役員在任中のモニタリング及び規範意識の強化
上述の役員指名プロセスを経て役員に就任した後も、継続的に役員の意識改革を推し進めること、現任役員の緊張感を維持することを企図し、役員在任中のモニタリング、規範意識の強化に係る施策を実施することを決定いたしました。施策の概要は次のとおりとなっております。
| 項目 | 概要 |
| ①従業員ヒアリング | ■役員評価のための従業員ヒアリングを実施 ■ヒアリング結果を指名報酬委員会に報告 |
| ②役員インタビュー | ■各役員が選任方針に沿った職責を果たしているかを確認するためのインタビューを実施 |
| ③研修の実施 | ■役員として求められる規範意識の継続的な強化のため、専門家や外部機関等を活用した研修を実施 |
ハ 取締役会実効性評価の実施
ガバナンス体制の構築のために実施する各種取組の効果等を検証し、更なる運用改善を図るため、当連結会計年度より取締役会実効性評価を新たに導入いたしました。取締役会実効性評価の実施に当たっては、第三者機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。2024年10月に全取締役(8名)を対象にアンケートを実施しました。回答方法は第三者機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。第三者機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2024年11月26日の定時取締役会において、アンケートの集計結果及びアンケートを通じて明らかになった取締役会の課題点等への対応方針を報告いたしました。アンケート項目及び結果概要は次のとおりです。
<アンケ―ト項目>アンケートの質問票の大項目は次のとおりです。設問ごとに5段階で評価する方式とし、自由コメント欄を設けております。
・取締役会の構成
・取締役の運営
・取締役会の議論
・取締役会のモニタリング
・取締役(監査等委員を含む)に対する支援体制
・株主(投資家)との対話
・取締役自身の取組み
・指名報酬委員会の運営
・総括
<アンケート結果の概要>アンケートの回答から、総括として取締役会は一定実効的に機能しているという結果は得られたものの、主な課題等として以下が挙げられております。
(主な課題等)
・取締役会の構成に関し、経営戦略を踏まえつつ、当社グループとしてあるべき全体像(役員の員数、多様性、求められるスキル等)の検討が必要
・取締役会の運営・議論に関し、より分かりやすい情報・資料提供、経営戦略・事業進捗のフォローアップの実施及びフォローアップを行うためのより適切なKPIの特定等が必要
・取締役会のモニタリングに関し、当社グループ全体の内部統制システム及び経営戦略・計画上の潜在的なリスクとその対処法についての監督の充実・強化が必要
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで対応を進め、取締役会の機能・実効性を一層高める取組を推進してまいります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
