有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、経営の健全性、効率性及び透明性が不可欠であると認識しており、内部統制の整備、運用及び継続的な見直しを通して、当社役員及び従業員がすべての企業活動において社会倫理に適した行動をとることができるよう、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に向け努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。内部監査につきましては、会社規模を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、代表取締役が選任した内部監査担当者を2名設置し、内部監査を実施しております。
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役7名(うち、社外取締役2名)で構成されております。
原則として月1回開催される定時取締役会と必要に応じて臨時開催される臨時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び「取締役会規程」等に従い、経営に関する重要事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督、監視しております。
(監査役会)
当社の監査役会は、社外監査役3名(うち、常勤監査役1名)で構成されております。
原則として月1回開催される定時監査役会と必要に応じて臨時開催される臨時監査役会に監査役が出席し、法令、定款及び「監査役会規程」等に従い、監査役監査方針、監査計画等を決定しております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と連携し、監査役会にて決定された方針に基づき業務監査を行っております。
(会計監査人)
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。
(経営会議)
当社は、経営に関する重要事項について審議し、その運営を円滑に行うため、常勤取締役、部長以上の職位の者及び代表取締役が別途指名する者で構成される経営会議を設置しております。
経営会議は原則として月1回開催され、株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運営に関する事項等の重要事項について審議しております。
(コーポレート・ガバナンスの体制と関係)
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
(企業統治の体制を採用する理由)
上記のとおり、当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、監査役会が客観的かつ中立的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能になると判断し、当該体制を採用しております。
また、これらを補完する機関として経営会議を設置しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、2019年11月18日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行い、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 役職員が法令・諸規則を順守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を実践する体制を確保するため、コンプライアンス規程を整備する。
② 会社における業務活動及び諸制度の運用状況について評価・検討することで、法令等の順守の徹底を図るため、内部監査規程を整備し、定期的な内部監査を実施する。
③ 法令違反行為、社内規程違反行為及びコンプライアンス違反行為に関する通報及び相談を適切に処理するため、内部通報制度を整備する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 重要な会議体議事録、法定帳簿、決算関連書類その他重要文書は、法令及び社内規程等に基づき、適切に記録、保管、管理等を行う。
② 取締役及び監査役が常時これらの文書等を閲覧できる体制を確保する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理に関する基本的事項を定め、適正な業務運営を行うため、リスク管理規程を整備する。
② 全社的なリスク管理を推進するため、リスク管理委員会を設置し、リスクの洗い出し及び評価、リスク管理の実施状況の把握その他リスク管理に関して必要な業務を行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な業務執行を行う。
② 株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運営に関する事項その他経営に関する重要事項について審議し、その運営を円滑に行うため、経営会議を設置する。
③ 効率的な職務の執行を確保するため、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を整備し、各職位の権限及び責任の明確化を行う。
5.監査役の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 監査役の求めがある場合、監査役の職務を補助する使用人を置く。
② 監査役より監査業務に必要な指示を受けた補助使用人は、その指示に関して、取締役からの指揮命令を受けないものとする。
③ 監査役は、補助使用人の人事等について、必要に応じて意見を述べることができる。
6.監査役への報告体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 役職員は、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報規程に基づく通報状況等を定期的かつ随時に 監査役に報告する。
② 監査役は、必要に応じて、役職員に対して事業の報告を求めることができる。
③ 役職員は、会社の業務において法令違反行為が行われ、又はその疑いがある場合で、コンプライアンス規程に基づく等の是正処置がとられていないことを知ったときは、当該行為を監査役に報告することができる。
④ 前号の報告を行った役職員は内部通報規程によって保護されるものとし、当該報告を理由として不利益な取扱いは受けないものとする。
7.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
① 監査役は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。
② 監査役は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、監査役監査規程に定めるところにより、当該費用を会社に請求することができる。
③ 監査役は、その役割・責務に対する理解を深め、必要な知識の習得や更新のために、監査役協会等が主催する研修等を受ける場合、当該費用を会社に請求することができる。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要と認めたときは意見を述べることができる。
② 監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針等について説明を受けるとともに、会社が対処すべきリスクや課題等について意見を交換する。
9.反社会的勢力対応に関する基本方針
① 反社会的勢力に対しては、組織全体として対応を図る。
② 反社会的勢力に対しては、警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と緊密に連携して対応を行う。
③ 反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。
④ 反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。
⑤ 反社会的勢力に対する裏取引及び資金提供は絶対に行わない。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、代表取締役がリスク管理最高責任者として全社的なリスク管理を統括し、各部門の長がリスク管理責任者として当該部門におけるリスク管理を統括するリスク管理体制を整備しております。また、全社的なリスク管理を推進するため、リスク管理最高責任者を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、当該委員会でリスク管理に対する方針の決定その他のリスク管理に関して必要な業務を行っております。
情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を適切に取り扱うことを目的として「情報セキュリティ規程」「個人情報保護規程」等の規程・マニュアルを定めております。
また、顧問契約を締結した弁護士及び税理士等の社外専門家にリスク対応について適時適切に助言を受けることのできる体制を整えております。
(取締役及び監査役の定数)
当社取締役の定数は10名以内、監査役の定数は5名以内とする旨を定款で定めております。
(取締役選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、経営成績を踏まえた機動的な配当政策を可能とするためであります。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、経営の健全性、効率性及び透明性が不可欠であると認識しており、内部統制の整備、運用及び継続的な見直しを通して、当社役員及び従業員がすべての企業活動において社会倫理に適した行動をとることができるよう、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に向け努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。内部監査につきましては、会社規模を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、代表取締役が選任した内部監査担当者を2名設置し、内部監査を実施しております。
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役7名(うち、社外取締役2名)で構成されております。
原則として月1回開催される定時取締役会と必要に応じて臨時開催される臨時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び「取締役会規程」等に従い、経営に関する重要事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督、監視しております。
(監査役会)
当社の監査役会は、社外監査役3名(うち、常勤監査役1名)で構成されております。
原則として月1回開催される定時監査役会と必要に応じて臨時開催される臨時監査役会に監査役が出席し、法令、定款及び「監査役会規程」等に従い、監査役監査方針、監査計画等を決定しております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と連携し、監査役会にて決定された方針に基づき業務監査を行っております。
(会計監査人)
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。
(経営会議)
当社は、経営に関する重要事項について審議し、その運営を円滑に行うため、常勤取締役、部長以上の職位の者及び代表取締役が別途指名する者で構成される経営会議を設置しております。
経営会議は原則として月1回開催され、株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運営に関する事項等の重要事項について審議しております。
(コーポレート・ガバナンスの体制と関係)
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
(企業統治の体制を採用する理由)
上記のとおり、当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、監査役会が客観的かつ中立的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能になると判断し、当該体制を採用しております。
また、これらを補完する機関として経営会議を設置しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、2019年11月18日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行い、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 役職員が法令・諸規則を順守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を実践する体制を確保するため、コンプライアンス規程を整備する。
② 会社における業務活動及び諸制度の運用状況について評価・検討することで、法令等の順守の徹底を図るため、内部監査規程を整備し、定期的な内部監査を実施する。
③ 法令違反行為、社内規程違反行為及びコンプライアンス違反行為に関する通報及び相談を適切に処理するため、内部通報制度を整備する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 重要な会議体議事録、法定帳簿、決算関連書類その他重要文書は、法令及び社内規程等に基づき、適切に記録、保管、管理等を行う。
② 取締役及び監査役が常時これらの文書等を閲覧できる体制を確保する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理に関する基本的事項を定め、適正な業務運営を行うため、リスク管理規程を整備する。
② 全社的なリスク管理を推進するため、リスク管理委員会を設置し、リスクの洗い出し及び評価、リスク管理の実施状況の把握その他リスク管理に関して必要な業務を行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な業務執行を行う。
② 株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運営に関する事項その他経営に関する重要事項について審議し、その運営を円滑に行うため、経営会議を設置する。
③ 効率的な職務の執行を確保するため、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を整備し、各職位の権限及び責任の明確化を行う。
5.監査役の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 監査役の求めがある場合、監査役の職務を補助する使用人を置く。
② 監査役より監査業務に必要な指示を受けた補助使用人は、その指示に関して、取締役からの指揮命令を受けないものとする。
③ 監査役は、補助使用人の人事等について、必要に応じて意見を述べることができる。
6.監査役への報告体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 役職員は、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報規程に基づく通報状況等を定期的かつ随時に 監査役に報告する。
② 監査役は、必要に応じて、役職員に対して事業の報告を求めることができる。
③ 役職員は、会社の業務において法令違反行為が行われ、又はその疑いがある場合で、コンプライアンス規程に基づく等の是正処置がとられていないことを知ったときは、当該行為を監査役に報告することができる。
④ 前号の報告を行った役職員は内部通報規程によって保護されるものとし、当該報告を理由として不利益な取扱いは受けないものとする。
7.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
① 監査役は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。
② 監査役は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、監査役監査規程に定めるところにより、当該費用を会社に請求することができる。
③ 監査役は、その役割・責務に対する理解を深め、必要な知識の習得や更新のために、監査役協会等が主催する研修等を受ける場合、当該費用を会社に請求することができる。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要と認めたときは意見を述べることができる。
② 監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針等について説明を受けるとともに、会社が対処すべきリスクや課題等について意見を交換する。
9.反社会的勢力対応に関する基本方針
① 反社会的勢力に対しては、組織全体として対応を図る。
② 反社会的勢力に対しては、警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と緊密に連携して対応を行う。
③ 反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。
④ 反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。
⑤ 反社会的勢力に対する裏取引及び資金提供は絶対に行わない。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、代表取締役がリスク管理最高責任者として全社的なリスク管理を統括し、各部門の長がリスク管理責任者として当該部門におけるリスク管理を統括するリスク管理体制を整備しております。また、全社的なリスク管理を推進するため、リスク管理最高責任者を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、当該委員会でリスク管理に対する方針の決定その他のリスク管理に関して必要な業務を行っております。
情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を適切に取り扱うことを目的として「情報セキュリティ規程」「個人情報保護規程」等の規程・マニュアルを定めております。
また、顧問契約を締結した弁護士及び税理士等の社外専門家にリスク対応について適時適切に助言を受けることのできる体制を整えております。
(取締役及び監査役の定数)
当社取締役の定数は10名以内、監査役の定数は5名以内とする旨を定款で定めております。
(取締役選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、経営成績を踏まえた機動的な配当政策を可能とするためであります。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。