有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4) 【所有者別状況】
2021年7月31日現在
(注) 1.自己株式2,000株は「個人その他」に含まれております。
2.2021年5月28日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2021年6月2日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2021年7月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | ― | ― | 7 | ― | ― | 25 | 32 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 5,680 | ― | ― | 44,779 | 50,459 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | 11.26 | ― | ― | 88.74 | 100.00 | ― |
(注) 1.自己株式2,000株は「個人その他」に含まれております。
2.2021年5月28日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2021年6月2日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
(注) 2021年5月28日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2021年5月28日付で発行可能株式総数は8,000,000株減少し、2,000,000株となりました。また、2021年5月14日開催の取締役会決議により、2021年6月2日付で株式1株につき10株の分割を行い、発行可能株式総数は18,000,000株増加し、20,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
(注) 2021年5月28日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2021年5月28日付で発行可能株式総数は8,000,000株減少し、2,000,000株となりました。また、2021年5月14日開催の取締役会決議により、2021年6月2日付で株式1株につき10株の分割を行い、発行可能株式総数は18,000,000株増加し、20,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 2021年5月14日開催の取締役会決議により、2021年6月2日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,541,310株増加し、5,045,900株となっております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,045,900 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,045,900 | ― | ― |
(注) 2021年5月14日開催の取締役会決議により、2021年6月2日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,541,310株増加し、5,045,900株となっております。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は1株、提出日の前月末現在は10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式無償割当てを行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円単位未満の端数は、小数第1位を四捨五入する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但しその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但しその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
新株予約権の割当て日後、当社が株式の併合を行う場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、行使価額を調整し、調整の結果生じる1円単位未満の端数は、小数第1位を四捨五入する。
また、調整前の行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(無償割当ての場合、当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得による場合、当社に対して当社の普通株式の交付と引換えに取得を請求できる株式の取得による場合、又は普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円単位未満の端数は、小数第1位を四捨五入する。調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。)の翌日以降、また、株主への割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、行使価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
3.新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員のいずれでもなくなった場合
(b) 本新株予約権者に次のいずれかに該当する事由が発生した場合
① 死亡した場合
② 禁錮以上の刑に処せられた場合
③ 後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合
④ 当社若しくは当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合、又は本新株予約権者が役員である場合には善管注意義務その他当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合
⑤ 当社又は当社の子会社と競合する事業を営む会社の役職員に就任又は就職した場合その他当該事業と競合する行為をした場合
⑥ 法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を毀損した場合
⑦ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑧ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑨ 反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑩ 故意又は過失により当社又は当社の子会社に損害を与えた場合
⑪ 当社又は当社の子会社の営業秘密を権限なく使用し又は直接若しくは間接に第三者に漏洩した場合
4.2021年5月14日開催の取締役会決議により2021年6月2日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりますが、上記においては当該株式分割前の内容を記載しております。
| 決議年月日 | 2018年11月22日 | 2019年12月17日 | 2020年11月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 12 | 当社従業員 24 | 当社従業員 15 |
| 新株予約権の数(個)※ | 28,550(注)1 | 13,385[12,425](注)1 | 4,975[4,925](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式 28,550 [285,500] (注)1,4 | 普通株式 13,385 [124,250] (注)1,4 | 普通株式 4,975 [49,250] (注)1,4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,500[250] (注)2,4 | 3,000[300] (注)2,4 | 3,750[375] (注)2,4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年11月22日～ 2028年11月21日 | 2021年12月17日～ 2029年12月16日 | 2022年11月13日～ 2030年11月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円)※ | 発行価格 2,500[250] 資本組入額 2,500[250] (注)4 | 発行価格 3,000[300] 資本組入額 3,000[300] (注)4 | 発行価格 3,750[375] 資本組入額 3,750[375] (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | ― | ||
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は1株、提出日の前月末現在は10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合・無償割当ての比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式無償割当てを行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円単位未満の端数は、小数第1位を四捨五入する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但しその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但しその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
新株予約権の割当て日後、当社が株式の併合を行う場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、行使価額を調整し、調整の結果生じる1円単位未満の端数は、小数第1位を四捨五入する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
また、調整前の行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(無償割当ての場合、当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得による場合、当社に対して当社の普通株式の交付と引換えに取得を請求できる株式の取得による場合、又は普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円単位未満の端数は、小数第1位を四捨五入する。調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。)の翌日以降、また、株主への割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、行使価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | (発行済普通株式の数 -当社が保有する普通株式の数) | + | 新たに発行する普通株式の数 ×1株当たりの払込金額 |
| 調整前行使価額 | ||||||
| (発行済普通株式の数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員のいずれでもなくなった場合
(b) 本新株予約権者に次のいずれかに該当する事由が発生した場合
① 死亡した場合
② 禁錮以上の刑に処せられた場合
③ 後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合
④ 当社若しくは当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合、又は本新株予約権者が役員である場合には善管注意義務その他当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合
⑤ 当社又は当社の子会社と競合する事業を営む会社の役職員に就任又は就職した場合その他当該事業と競合する行為をした場合
⑥ 法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を毀損した場合
⑦ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑧ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑨ 反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑩ 故意又は過失により当社又は当社の子会社に損害を与えた場合
⑪ 当社又は当社の子会社の営業秘密を権限なく使用し又は直接若しくは間接に第三者に漏洩した場合
4.2021年5月14日開催の取締役会決議により2021年6月2日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりますが、上記においては当該株式分割前の内容を記載しております。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.会社設立によるものであります。
2.第三者割当増資によるものであります。
2016年10月1日
割当先 個人1名
発行価格 1,000円
資本組入額 500円
2017年1月1日
割当先 土井悠之介、伊藤翔太、他個人4名
発行価格 1,000円
資本組入額 1,000円
2017年4月1日
割当先 個人2名
発行価格 2,000円
資本組入額 2,000円
2017年12月31日
割当先 個人2名
発行価格 2,000円
資本組入額 2,000円
2018年4月1日
割当先 個人5名、法人1社
発行価格 2,500円
資本組入額 2,500円
2018年5月10日
割当先 個人1名、法人1社
発行価格 2,500円
資本組入額 2,500円
2018年8月1日
割当先 個人5名、法人1社
発行価格 2,500円
資本組入額 2,500円
2018年12月10日
割当先 個人4名、法人1社
発行価格 2,500円
資本組入額 2,054円35銭
2019年7月31日
割当先 SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合
発行価格 3,000円
資本組入額 3,000円
2019年11月27日
割当先 個人2名
発行価格 3,000円
資本組入額 3,000円
2020年3月31日
割当先 SBI Ventures Two㈱
発行価格 3,750円
資本組入額 3,750円
2020年6月1日
割当先 個人1名、法人1社
発行価格 3,750円
資本組入額 3,750円
2020年10月30日
割当先 個人1名
発行価格 3,750円
資本組入額 3,750円
2020年11月30日
割当先 SBIホールディングス㈱
発行価格 3,750円
資本組入額 3,750円
3.資本準備金から資本金への振替によるものであります。
4.2021年5月14日開催の取締役会決議により、2021年6月2日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2016年1月4日 (注)1 | 400,000 | 400,000 | 400 | 400 | ― | ― |
| 2016年10月1日 (注)2 | 1,000 | 401,000 | 500 | 900 | 500 | 500 |
| 2017年1月1日 (注)2 | 5,100 | 406,100 | 5,100 | 6,000 | ― | 500 |
| 2017年4月1日 (注)2 | 750 | 406,850 | 1,500 | 7,500 | ― | 500 |
| 2017年12月31日 (注)2 | 4,500 | 411,350 | 9,000 | 16,500 | ― | 500 |
| 2018年2月19日 (注)3 | ― | 411,350 | 500 | 17,000 | △500 | ― |
| 2018年4月1日 (注)2 | 6,000 | 417,350 | 15,000 | 32,000 | ― | ― |
| 2018年5月10日 (注)2 | 8,000 | 425,350 | 20,000 | 52,000 | ― | ― |
| 2018年8月1日 (注)2 | 10,840 | 436,190 | 27,100 | 79,100 | ― | ― |
| 2018年12月10日 (注)2 | 9,200 | 445,390 | 18,900 | 98,000 | 4,100 | 4,100 |
| 2019年3月25日 (注)3 | ― | 445,390 | 4,100 | 102,100 | △4,100 | ― |
| 2019年7月31日 (注)2 | 15,000 | 460,390 | 45,000 | 147,100 | ― | ― |
| 2019年11月27日 (注)2 | 1,200 | 461,590 | 3,600 | 150,700 | ― | ― |
| 2020年3月31日 (注)2 | 12,000 | 473,590 | 45,000 | 195,700 | ― | ― |
| 2020年6月1日 (注)2 | 4,800 | 478,390 | 18,000 | 213,700 | ― | ― |
| 2020年10月30日 (注)2 | 2,700 | 481,090 | 10,125 | 223,825 | ― | ― |
| 2020年11月30日 (注)2 | 23,500 | 504,590 | 88,125 | 311,950 | ― | ― |
| 2021年6月2日 (注)4 | 4,541,310 | 5,045,900 | ― | 311,950 | ― | ― |
(注) 1.会社設立によるものであります。
2.第三者割当増資によるものであります。
2016年10月1日
割当先 個人1名
発行価格 1,000円
資本組入額 500円
2017年1月1日
割当先 土井悠之介、伊藤翔太、他個人4名
発行価格 1,000円
資本組入額 1,000円
2017年4月1日
割当先 個人2名
発行価格 2,000円
資本組入額 2,000円
2017年12月31日
割当先 個人2名
発行価格 2,000円
資本組入額 2,000円
2018年4月1日
割当先 個人5名、法人1社
発行価格 2,500円
資本組入額 2,500円
2018年5月10日
割当先 個人1名、法人1社
発行価格 2,500円
資本組入額 2,500円
2018年8月1日
割当先 個人5名、法人1社
発行価格 2,500円
資本組入額 2,500円
2018年12月10日
割当先 個人4名、法人1社
発行価格 2,500円
資本組入額 2,054円35銭
2019年7月31日
割当先 SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合
発行価格 3,000円
資本組入額 3,000円
2019年11月27日
割当先 個人2名
発行価格 3,000円
資本組入額 3,000円
2020年3月31日
割当先 SBI Ventures Two㈱
発行価格 3,750円
資本組入額 3,750円
2020年6月1日
割当先 個人1名、法人1社
発行価格 3,750円
資本組入額 3,750円
2020年10月30日
割当先 個人1名
発行価格 3,750円
資本組入額 3,750円
2020年11月30日
割当先 SBIホールディングス㈱
発行価格 3,750円
資本組入額 3,750円
3.資本準備金から資本金への振替によるものであります。
4.2021年5月14日開催の取締役会決議により、2021年6月2日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2021年7月31日現在
(注) 2021年5月28日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2021年6月2日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2021年7月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 2,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 50,439 | 同上 |
| 5,043,900 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 5,045,900 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 50,439 | ― |
(注) 2021年5月28日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2021年6月2日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
自己株式等
② 【自己株式等】
2021年7月31日現在
2021年7月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社プロジェクトカンパニー | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 2,000 | ― | 2,000 | 0.0 |
| 計 | ― | 2,000 | ― | 2,000 | 0.0 |