有価証券報告書-第8期(2023/01/01-2023/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	88,400	88,400	―	―	3
監査役 (社外監査役を除く)	―	―	―	―	―
社外役員	20,400	20,400	―	―	5

② 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額等が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
④ 当事業年度の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬については、2021年3月30日開催の定時株主総会において、月額15,000千円以内(うち社外取締役分は1,500千円以内)と決議されており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役は2名)となっております。
当事業年度の取締役の報酬は、上記の報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会から授権された代表取締役が適正な報酬額を決定しております。
・委任を受けた者の氏名・地位及び担当
代表取締役社長 土井 悠之介
・委任された権限の内容・理由等
委任された権限の内容は、取締役の報酬等の額の決定であり、委任した理由は、各取締役の適切な評価を行うには代表取締役社長が適任であると判断したためであります。
監査役の報酬については、2019年12月17日開催の臨時株主総会において、月額1,500千円以内と決議されており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名となっております。
当事業年度の監査役の報酬は、上記の報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
また当社は、2022年2月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その概要は以下のとおりであります。
当社の取締役の報酬は、当社の持続的な成長と企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能し、当該取締役の意欲をより高め、かつ役位・職責・在任年数に応じ、各人の業績貢献度や経営状況も総合的に勘案した上で、適切で公正なバランスの取れたものとすることを基本方針としております。個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容の決定について委任を受けるものといたします。なお、当事業年度における当社の役員報酬は、月例の固定報酬のみとしております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
⑤ 翌事業年度の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、2024年3月26日開催の第8期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役員報酬額の改定及び業績連動型株式報酬制度の導入について決議されたことに伴い、翌事業年度より役員の報酬等の決定方針及び決定方法を次のとおりといたします。
<役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要>① 基本方針
当社グループの取締役及び執行役員(監査等委員である取締役を除く。以下、断りがない限り本方針において同様とする。)の報酬は、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能し、当該取締役及び執行役員の意欲をより高め、かつ役位・職責に応じ、各人の業績貢献度や経営状況も総合的に勘案したうえで、適切で公正なバランスの取れたものとする。
具体的には、①固定報酬、②短期インセンティブとしての年次業績連動賞与、及び③中長期インセンティブとしての業績連動型株式報酬の3種類による報酬構成とする。
② 固定報酬の個人別の報酬等の額及び算定方法の決定に関する方針
当社グループの取締役及び執行役員の固定報酬は、例月報酬とし、毎年一定期日に固定金額を定めて支給するものとする。その報酬額は役位・職責に応じて総合的に決定する。
③ 年次業績連動賞与及び株式報酬の内容及び額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
年次業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した報酬とし、各事業年度の利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、各人ごとの管掌範囲や経営計画との整合性等を考慮しつつ、適宜、環境の変化等に応じて見直しを行う。
株式報酬は、中長期の企業価値向上と連動性のある報酬構成とすることを目的とし、各事業年度の利益の目標値に対する達成度合、及び役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まるポイントを、毎年一定の時期に付与、当社グループの取締役及び執行役員の退任時に付与した累計ポイントに相当する自社株式及び一定の割合の金銭の給付を行う。
当社の社外取締役については、年次業績連動賞与は支給せず、また、株式報酬については業績非連動とし、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まるポイントを毎年、一定の時期に付与、退任時に付与した累計ポイントに相当する自社株式及び一定の割合の金銭の給付を行う。
ただし、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととする。
④ 固定報酬の額、年次業績連動賞与の額又は株式報酬の額の取締役等の個人別の報酬等
種類別の報酬割合については、役位・職責に応じて適切に設定するが、概ね、固定報酬60%～80%、業績連動賞与10%、株式報酬10%～30%とする。
⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社グループの取締役及び執行役員の年度報酬は、審議プロセスの客観性・透明性を高めるため、代表取締役1名と過半数の社外取締役で構成される指名報酬委員会により決定する。なお、委員長は委員の互選によって定めるものとする。
<役員報酬の決定方法>当社は、2024年3月26日開催の第8期定時株主総会(以下、「本総会」)の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額180,000千円以内(うち、社外取締役分は年額18,000千円以内)とし、固定報酬に加えて年次業績連動賞与についても当該報酬限度額の範囲内で支給することとし、その対象取締役は4名(うち、社外取締役2名)となっております。
また、本総会において、当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員に対し1事業年度分の上限を50,000株(うち、当社取締役分として22,000株(うち、社外取締役分として1,500株))として業績連動型株式報酬制度の導入についても決議しており、その対象取締役は4名(うち、社外取締役は2名)となっております。
監査等委員である取締役については、本総会の決議により報酬限度額を年額40,000千円以内とし、その対象取締役は4名となっております。
上記の株主総会決議を踏まえた、各報酬における具体的な決定方法は以下のとおりです。
① 固定報酬
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬の額は、上記の決定方針に従い、指名報酬委員会において、妥当性を審議の上報酬限度額の範囲内で決定します。
また、監査等委員である各取締役は、固定報酬のみの支給とし、年間報酬額の限度内で監査等委員の協議により決定します。
② 年次業績連動賞与
各取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の年次業績連動賞与の算定方法は、次のとおりです。
職務執行期間中の各月における「指名報酬委員会において決定された各人の基準報酬月額×
役位に応じた年次業績連動賞与割合(表1)」の合計額×
ポイント付与日の前事業年度における営業利益予算達成率に応じた業績評価係数(表2)
なお、年次業績連動賞与の算定方法及び内容の決定にあたっては、上記の決定方針に従い、指名報酬委員会において、妥当性を審議の上報酬限度額の範囲内で決定します。
③ 株式報酬
株式報酬は、各事業年度の利益の目標値に対する達成度合、及び役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まるポイントを、毎年一定の時期に付与し、当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の退任時に付与した累計ポイントに相当する自社株式及び一定の割合の金銭の給付を行います。
当該制度の詳細は以下のとおりです。
イ.株式報酬制度(以下、「本制度」)の対象者
本制度の対象者は以下のとおりです。以下、対象者を総称して「当社グループ取締役等」とします。
a.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)
b.グループ会社の取締役(社外取締役を除く)
c.当社及びグループ会社の執行役員
ロ.本制度の構成及びポイント付与
a.本制度の構成
本制度に基づく報酬は次のとおり構成します。
ⅰ.役位固定分
役位固定分は当社グループ取締役等を対象として、対象者の役位等に応じて給付します。
ⅱ.業績評価分
業績評価分は当社の社外取締役を除く当社グループ取締役等を対象として、当該事業年度の業績目標の達成度等に応じて給付します。
b.職務執行期間
本制度に基づく報酬は、次に定める期間(以下、「職務執行期間」)を通して在任していた当社グループ取締役等に対してその職務執行期間に対する対価として給付します。
ⅰ.取締役
前年の定時株主総会開催日からポイント付与日までの期間
ⅱ.執行役員
ポイント付与日の前事業年度
c.ポイント
当社は当社グループ取締役等に対し、各職務執行期間に対して役位固定分及び業績評価分に相当するポイントを算定しこれを付与します。各職務執行期間に対して付与されたポイント数は、退任時まで累積され、累積されたポイント数を「1ポイント=1株」として給付する当社株式等を算定します。
d.ポイントの算定方法
ポイントは以下の方法で算定します。ただし、当社の社外取締役は役位固定ポイントのみ算定します。
ⅰ.役位固定ポイント
・当社の社外取締役以外の者
職務執行期間中の各月における「指名報酬委員会において決定された各人の基準報酬月額×
役位に応じた株式報酬割合(表1)」の合計額÷基準株価× 0.5
・当社の社外取締役
指名報酬委員会において決定された各人の株式報酬年額÷基準株価
ⅱ.業績評価ポイント
役位固定ポイント×ポイント付与日の前事業年度における営業利益予算達成率に応じた業績評価係数(表1)
※ポイント付与日の前事業年度に執行役員から取締役となった場合に付与するポイントは、取締役として上記の方法で算定されるポイントに、ポイント付与日の前事業年度のうち、執行役員として職務執行した期間について上記の方法により算定されるポイントを加算したポイントとします。
※グループ会社の役員(当社の役員を兼務する者も含む)に付与するポイント数の算出に使用する業績評価係数は、当社の連結営業利益予算達成率及びグループ会社の単体営業利益予算達成率それぞれに指名報酬委員会で個別に決定した按分割合を乗じて得た率の合計率とします。
※基準株価は、2,058円(2023年12月1日から2023年12月31日の当社の株価の終値の平均(小数点以下四捨五入))とします。
※ポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出されたポイント数に1ポイント未満の端数がある場合にあっては、1ポイントに切り上げます。
(表1)役位に応じた年次業績連動賞与及び株式報酬割合
当社の取締役又は執行役員を兼務している者は、当社の役位に基づく年次業績連動賞与及び株式報酬割合とする。
・当社

役位	年次業績連動賞与	株式報酬割合
社長執行役員	10%	30%
副社長執行役員	10%	25%
専務執行役員	10%	25%
常務執行役員	10%	20%
執行役員(基準報酬月額が150万円以上の者)	10%	15%
執行役員(基準報酬月額が150万円未満の者)	10%	10%
上記以外	0%	0%

・中核子会社(売上高30億円以上又は営業利益5億円以上)

役位	年次業績連動賞与	株式報酬割合
代表取締役社長	10%	25%
常務執行役員	10%	20%
執行役員(基準報酬月額が150万円以上の者)	10%	15%
執行役員(基準報酬月額が150万円未満の者)	10%	10%
上記以外	0%	0%

・その他子会社

役位	年次業績連動賞与	株式報酬割合
代表取締役社長(基準報酬月額が150万円以上の者)	10%	15%
代表取締役社長(基準報酬月額が150万円未満の者)	10%	10%
執行役員	10%	指名報酬委員会が 個別に決定
上記以外	0%	0%

(表2)業績評価係数

営業利益予算達成率	係数
122.5%以上	2.0
117.5%以上122.5%未満	1.8
112.5%以上117.5%未満	1.6
107.5%以上112.5%未満	1.4
102.5%以上107.5%未満	1.2
97.5%以上102.5%未満	1.0
92.5%以上 97.5%未満	0.8
87.5%以上 92.5%未満	0.6
82.5%以上 87.5%未満	0.4
77.5%以上 82.5%未満	0.2
77.5%未満	0.0

e.職務執行期間内における変更の取り扱い
職務執行期間の途中に役員となった者及び解任された者にはポイントを付与しません。また、ポイント付与日の前事業年度に執行役員から取締役となった場合に付与するポイントは、取締役として前項の規定により算定されるポイントに、ポイント付与日の前事業年度のうち、執行役員として職務執行した期間について前項の規定により算定されるポイントを加算したポイントとします。
f.ポイント付与日
職務執行期間に対するポイントは、職務執行期間終了後に最初に開催される当社定時株主総会日(当社取締役については、当該職務執行期間の終了日)に付与します。
ハ.給付時期及び権利確定日
a.給付時期
原則として権利確定日の属する月の翌月の25日とします。
b.権利確定日
権利確定日は、次の各号に掲げる場合の区分に応じて、当該各号に定める日とします。
(1) 役員を退任する場合(第2号及び第3号に該当する場合を除く。)
役員を退任した日
(2) 役員を退任後、引き続きグループ会社の役員に就任する場合
グループ会社全ての役員を退任した日
(3) 事業年度の末日以後、定時株主総会開催日の前日以前の期間に役員を退任する場合
直後の定時株主総会開催日
ニ.給付する当社株式等
給付を受ける権利を取得した受給予定者への給付は、次の各号に掲げる場合に応じて、当該各号に定めるものとします。
a.次号に掲げる場合以外の事由により役員を退任した場合
次のⅰに定める株式及びⅱに定める金銭を給付します。
ⅰ.株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数
(算式)
株式数=保有ポイント数(退任日までに累積されたポイント数をいう。以下同じ。)×70%(単元株未満の端数は切り捨てる。)
ⅱ.金銭
次の算式により算出される金銭額
(算式)
金銭額=(保有ポイント数-ⅰで算出される株式数)×権利確定日時点における本株式の時価
b.自らの意思で任期満了日以外の日に役員を退任した場合
「1ポイント=1株」として保有ポイント数を株式で給付します。
c.遺族給付の場合
当社グループ取締役等が死亡した場合は、上記aにかかわらず、当該取締役等の遺族に対して次の算式により算出される金額を金銭で給付します。
(算式)
遺族給付の額=権利確定日までに累計されたポイント数×権利確定日時点における当社株式の時価
ホ.返還請求を行う場合
当社は、株式給付及び金銭給付を受けた者について、在任中に一定の非違行為があったこと、又は会社に損害が及ぶような不適切行為等があったことが判明した場合は、指名報酬委員会の決定により、当該給付の全部又は一部の返還を請求することができるものとします。
前項の返還は、金銭により行うものとし、返還の額及び返還方法については、報酬委員会の決定に基づき決定するものとします。