有価証券報告書-第9期(2024/01/01-2024/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 当連結会計年度における報酬実績
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	株式報酬 (非金銭報酬)
				固定	業績連動
取締役(社外取締役を除く)	45,956	40,480	-	5,476	-	2
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	-	-	-	-	-	0
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	0
社外役員	34,482	33,900	-	582	-	6

(注)1.当社は2024年3月26日開催の第8期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.年次業績連動賞与については、当連結会計年度において費用計上すべき額を記載しており、当連結会計年度における年次業績連動賞与は算定の結果、支給無しとなっております。
3.非金銭報酬の内容は当社の株式であり、当連結会計年度において費用計上すべき額を記載しており、当連結会計年度において交付した株式はありません。なお、当連結会計年度の株式報酬のうち業績連動分については算定の結果、支給無しとなっております。
4.株式報酬の固定分のうち社外役員の区分に計上されている金額は、全て監査等委員でない社外取締役に係るものとなっております。
5.役員ごとの連結報酬等の総額等に関しては、連結報酬等の総額等が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
b.当社の取締役(社外取締役を除く。)の業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
(百万円)

指標	目標(注)	実績
連結営業利益	250	△187

(注)指標となる連結営業利益の目標値として、当社の2023年12月期決算短信にて公表している数値を採用しております。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、取締役等(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し(2025年2月14日開催の取締役会において一部改定)、本方針に従い、役員報酬制度を設計・運用しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役等の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬については、固定報酬のみの支給とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。
取締役等(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は、次のとおりであります。
<役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要>イ 基本方針
当社グループの取締役及び執行役員(監査等委員である取締役を除く。以下、断りがない限り本方針において同様とする。)の報酬は、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能し、当該取締役及び執行役員の意欲をより高め、かつ役位・職責に応じ、各人の業績貢献度や経営状況も総合的に勘案したうえで、適切で公正なバランスの取れたものとする。
具体的には、①固定報酬、②短期インセンティブとしての年次業績連動賞与、及び③中長期インセンティブとしての業績連動型株式報酬の3種類による報酬構成とする。
ロ 固定報酬の個人別の報酬等の額及び算定方法の決定に関する方針
当社グループの取締役及び執行役員の固定報酬は、例月報酬とし、毎年一定期日に固定金額を定めて支給するものとする。その報酬額は役位・職責に応じて総合的に決定する。
ハ 年次業績連動賞与及び株式報酬の内容及び額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
年次業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した報酬とし、各事業年度の利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、各人ごとの管掌範囲や経営計画との整合性等を考慮しつつ、適宜、環境の変化等に応じて見直しを行う。
株式報酬は、中長期の企業価値向上と連動性のある報酬構成とすることを目的とし、各事業年度の利益の目標値に対する達成度合、及び役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まるポイントを、毎年一定の時期に付与、当社グループの取締役及び執行役員の退任時に付与した累計ポイントに相当する自社株式及び一定の割合の金銭の給付を行う。
当社の社外取締役については、年次業績連動賞与は支給せず、また、株式報酬については業績非連動とし、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まるポイントを毎年、一定の時期に付与、退任時に付与した累計ポイントに相当する自社株式及び一定の割合の金銭の給付を行う。
ただし、株主総会もしくは取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととする。
二 固定報酬の額、年次業績連動賞与の額又は株式報酬の額の取締役等の個人別の報酬等
種類別の報酬割合については、役位・職責に応じて適切に設定するが、概ね、固定報酬50%～80%、業績連動賞与10%～15%、株式報酬10%～40%とする。
ホ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社グループの取締役及び執行役員の年度報酬は、審議プロセスの客観性・透明性を高めるため、代表取締役1名と過半数の社外取締役で構成される指名報酬委員会により決定する。なお、委員長は委員の互選によって定めるものとする。
③ 役員の報酬等の決定方法
当社は、2024年3月26日開催の第8期定時株主総会(以下、「本総会」)の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額180,000千円以内(うち、社外取締役分は年額18,000千円以内)とし、固定報酬に加えて年次業績連動賞与についても当該報酬限度額の範囲内で支給することとし、その対象取締役は4名(うち、社外取締役2名)となっております。
また、本総会において、当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員に対し1事業年度分の上限を50,000株(うち、当社取締役分として22,000株(うち、社外取締役分として1,500株))として業績連動型株式報酬制度の導入についても決議しており、その対象取締役は4名(うち、社外取締役は2名)となっております。
監査等委員である取締役については、本総会の決議により報酬限度額を年額40,000千円以内とし、その対象取締役は4名となっております。
上記の株主総会決議を踏まえた、各報酬における具体的な決定方法は以下のとおりです。
イ 固定報酬
当社グループの取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の固定報酬の額は上記の決定方針に従い、指名報酬委員会において妥当性を審議の上、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定します。
ロ 年次業績連動賞与
当社グループの取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び執行役員の年次業績連動賞与の算定方法及び内容の決定にあたっては上記の決定方針に従い、指名報酬委員会において妥当性を審議の上、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しており、各取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の年次業績連動賞与の算定方法の概要は次のとおりです。
「基準報酬額」×「役位等に応じた年次業績連動賞与割合」×「指名報酬委員会で決定した当連結会計年度の業績評価係数」(※1、2)
なお、職務執行期間の途中で退任又は解任となった場合、当該連結会計年度分の受給資格を与えないこととしております。また、対象役員に非違行為等が確認された場合、指名報酬委員会の決定により、支給を受ける権利の全部又は一部を制限することとしております。
※1 業績評価係数は下限0～上限2.0で設定しております。
※2 業績評価の指標として、当社においては「連結営業利益」、グループの各子会社においては各社の「事業利益」をそれぞれ採用しております。
ハ 株式報酬
株式報酬は、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まるポイントを、毎年一定の時期に付与し、当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の退任時に付与した累計ポイントに相当する自社株式及び一定の割合の金銭の給付を行います。
本制度の概要は次のとおりです。
a.本制度の構成
本制度に基づく報酬は次のとおり構成します。
ただし、業績評価分については、社外取締役は対象外としております。
(ⅰ)役位固定分
役位固定分は対象者の役位等に応じて給付します。
(ⅱ)業績評価分
業績評価分は当該事業年度の業績目標の達成度等に応じて給付します。
b.ポイント
事業年度ごと役位固定分及び業績評価分に相当するポイントを算定しこれを付与します。事業年度ごとに付与されたポイント数は、退任時まで累積され、累積されたポイント数を「1ポイント=1株」として給付する当社株式等を算定します。
c.ポイントの算定方法
ポイントは以下の方法で算定します。ただし、当社の社外取締役は役位固定ポイントのみ算定します。
(ⅰ)役位固定ポイント
・当社の社外取締役以外の者
「基準報酬額」×「役位等に応じた株式報酬割合」÷基準株価(※1)
×「役員株式給付規程で定められる固定ポイント係数」(※2)
・当社の社外取締役
指名報酬委員会において決定された各人の株式報酬年額÷基準株価(※1)
(ⅱ)業績評価ポイント
「基準報酬額」×「役位等に応じた株式報酬割合」÷基準株価(※1)×「指名報酬委員会で決定した当該事連結会計年度の業績評価係数」(※3)
業績評価の指標として、当社においては「連結営業利益」、グループの各子会社においては各社の「事業利益」をそれぞれ採用しております。
※1.基準株価は、2,058円(2023年12月1日から2023年12月31日の当社の株価の終値の平均(小数点以下四捨五入))とします。
※2.固定ポイント係数は、当連結会計年度においては0.5で設定しており、翌連結会計年度においては0.6に変更しております。
※3.業績評価係数は、当連結会計年度においては下限0～上限1.0で設定しており、翌連結会計年度においては下限0～上限0.8に変更しております。
d.ポイント付与・給付に関する制限
職務執行期間の途中で退任又は解任となった場合、当該連結会計年度分のポイントは付与されません。また、対象役員に非違行為等が確認された場合、指名報酬委員会の決定により、給付を受ける権利の全部若しくは一部を制限する、又は給付済の報酬の返還を請求することができます。
④ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社グループにおいては、上記②の「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」において記載しているとおり、審議プロセスの客観性・透明性を高めるため、取締役会の決議により、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役及び執行役員の個別の報酬額の決定を指名報酬委員会に委任しており、指名報酬委員会の審議に基づき、当連結会計年度に係る対象役員の個人別の報酬額を決定しております。
なお、当連結会計年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額を決定した指名報酬委員会の委員構成は、代表取締役土井悠之介(委員長(※))、社外取締役松本勇気(委員)、社外取締役柳沢和正(委員)、社外取締役(監査等委員)桃崎有治(委員)となっております。
※ 当連結会計年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額を決定した時点における指名報酬委員会の委員長は代表取締役土井悠之介でしたが、当事業年度の9月より、委員長は社外取締役(監査等委員)である桃崎有治に交代となっております。