四半期報告書-第1期第3四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(完全子会社化に関する株式交換契約締結)
当社は2022年4月21日開催の定時取締役会において日本ヴォーグ社との間で、当社を株式交換完全親会社とし、日本ヴォーグ社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社及び日本ヴォーグ社それぞれの臨時株主総会において承認を受けた上で、2022年7月1日を効力発生日として行う予定です。
1.本株式交換の目的
当社は、2022年1月4日付で藤久株式会社(以下、「藤久」という。)の単独株式移転により設立された持株会社(完全親会社)であり、全国に手芸専門店「クラフトハートトーカイ」等を約380店舗展開する業界トップの店舗ネットワークと、100万人を超える会員基盤を有する企業グループです。経営理念に「『手づくり』を通して豊かな心を育み幸せを紡ぐ企業グループへ」を掲げ、当社グループの会員基盤、サービス・商品、店舗網と親和性の高い企業とのM&Aや戦略的提携を活用した迅速な成長戦略の遂行により業容拡大を目指しており、社会の変化や業界の変化に柔軟に対応しながら、持続的な企業価値向上に取り組んでおります。
一方で、当社が属する手芸業界においては、趣味の多様化や愛好者の高齢化を背景としたユーザーの減少、他業種からの参入による競争の激化もあり、経営環境は厳しさが増しております。また、新型コロナウィルス感染症拡大により個人消費のEC利用が加速し、小売店を取り巻く環境にも大きな変化を及ぼしています。
このような経営環境の中、当社グループでは、店舗とEC一体化型のビジネスモデル構築を重要な事業戦略と位置付けており、実店舗においては地域特性に応じたサービス・商品の提供により一層競争力を高める余地があるとともに、講習会事業を通じた実体験の機会を提供することが、顧客接点の強化に繋がると認識しております。
上記のような状況のもと、藤久は2021年5月13日にお知らせしたとおり、業界屈指の教室事業と出版事業を有する日本ヴォーグ社との業務提携を行いました。日本ヴォーグ社の教室事業は、全国規模で確立している講師ネットワークや講師資格取得講習等の教室運営により高い知名度を誇ります。また、本業である出版事業を背景に数多くの作品レシピデータを所有しています。これら日本ヴォーグ社の強みと、当社グループの会員基盤、全国店舗網、ECサイト運営といった強みを融合させ、新たな価値創造に向けて、「①手芸教室における協業」「②商品の企画、開発及び販売における協業」「③顧客の相互送客」「④藤久店舗における日本ヴォーグ社コーナーの企画」を推進してまいりました。これまでに、手芸教室において日本ヴォーグ社の著名な講師によるオンライン講習会「ヴォーグ学園オンラインレッスン」の開催等を行い、業務提携の効果を上げております。
今回、当社及び日本ヴォーグ社は、これまでの取組みをより深化・加速させ、役員の相互派遣等も含め、グループとして一体で、さらなる相乗効果を上げていくことの認識で一致いたしました。
人の価値観がモノからコトへ、コトからココロへと変化・多様化しておりますが、「手づくり」に込めた作り手の思いは、人と人を結び、ものを大切にするやさしさを醸成する大変尊いものだと考えています。当社グループの持つ全国網羅的なリアル店舗網やECでの多様なサービス・商品展開と、日本ヴォーグ社の持つ教室事業や出版物を通した手づくり経験や楽しみの創造による相乗効果により、各々が持つ事業のさらなるシナジー効果を生み出し、手芸業界での強い競争力を獲得することは、今後の当社グループの一層の企業価値向上に資するものであると考えるに至り、本株式交換を実施することといたしました。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

基本合意承認取締役会(日本ヴォーグ社)	2022年3月28日
基本合意承認取締役会(当社)	2022年3月29日
基本合意締結日(当社・日本ヴォーグ社)	2022年3月29日
株式交換契約承認取締役会(当社・日本ヴォーグ社)	2022年4月21日
株式交換契約締結日(当社・日本ヴォーグ社)	2022年4月21日
株式交換契約承認臨時株主総会(日本ヴォーグ社)	2022年6月10日(予定)
株式交換契約承認臨時株主総会(当社)	2022年6月13日(予定)
効力発生日	2022年7月1日(予定)

(注)上記予定は手続き進行上の必要性その他の理由により、変更される場合があります。
(2)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、日本ヴォーグ社を株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、本株式交換は、当社及び日本ヴォーグ社のそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けた上で、2022年7月1日を効力発生日として行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	藤久ホールディングス株式会社 (株式交換完全親会社)	株式会社日本ヴォーグ社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	57.806
本株式交換により交付する株式数	藤久ホールディングス普通株式:2,949,840株(予定)

(注1)株式の割当比率
日本ヴォーグ社の普通株式1株に対して、当社の普通株式57.806株を割当交付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」という。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両者協議の上、変更することがあります。本株式交換比率を変更することが決定した場合には、直ちに開示いたします。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式2,949,840株を割当交付する予定です。なお、当社はかかる交付に当たり、新たに普通株式2,949,840株を発行する予定です。
なお、日本ヴォーグ社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する株主総会の決議により、日本ヴォーグ社が基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって日本ヴォーグ社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する当社株式の総数については、日本ヴォーグ社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる日本ヴォーグ社の株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、当社の単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
① 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株主が当社に対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができます。
② 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社定款の規定に基づき、当社が買増しの請求に係る自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と合わせて1単元株式数(100株)となる数の株式を当社から買い増すことができます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる日本ヴォーグ社の株主に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、1株に満たない端数に応じた金額をお支払いいたします。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1)割当の内容の根拠及び理由
当社は、下記(4)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の株式交換比率算定に当たり、公平性・妥当性を確保するため、株式会社ストリーム(以下、「ストリーム」という。)を第三者機関として選定し、ストリームによる株式交換比率の算定結果を参考にし、当社が日本ヴォーグ社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、本日、両社それぞれで開催された取締役会において、本株式交換契約の締結を承認いたしました。
(2)算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに両社との関係
ストリームは、当社及び日本ヴォーグ社から独立した第三者機関であり、当社及び日本ヴォーグ社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価分析(本株式交換契約の締結を承認した取締役会開催日の前日である2022年4月20日を算定基準日として、基準日までの直近1週間、直近1カ月間、直近3カ月間及び直近6カ月間における終値単純平均値を算定の基礎としております。なお、当社は2022年1月4日に藤久の単独株式移転により設立され、同日に上場しているため、直近6カ月間には、藤久の2021年10月21日から12月28日の数値を含めております。)による算定を行いました。また、日本ヴォーグ社については、非上場会社であり市場株価が存在しないことから、日本ヴォーグ社の将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」という。)による算定を行いました。加えて貸借対照表上の資産及び負債を基礎として時価に基づく含み損益を反映させた純資産価額によって株式価値を評価する修正簿価純資産を基礎として株式価値の算定を行いました。
以上の結果、当社普通株式1株あたりの株式価値を1とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。

採用方法		株式交換比率の算定結果
藤久ホールディングス株式会社(当社)	株式会社日本ヴォーグ社
市場株価法	DCF法	49.41～65.28
	修正簿価純資産法	46.51～72.90

当社及び日本ヴォーグ社は、ストリームから提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえて慎重に協議・検討を重ねてまいりました。その結果、当社及び日本ヴォーグ社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
(3)上場廃止となる見込み及びその理由
当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となる日本ヴォーグ社は非上場会社であることから、該当事項はありません。
(4)公正性を担保するための措置
公正性を担保するための措置として、本株式交換の実施にあたり、当社及び日本ヴォーグ社から独立した第三者算定機関であるストリームに、日本ヴォーグ社の株式価値の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、当社と日本ヴォーグ社との間で真摯に協議・交渉を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。以上のことから、当社の取締役会は、本株式交換に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しております。 なお、当社は、上記第三者算定機関から、公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)の取得はしておりません。
(5)利益相反を回避するための措置
取締役会において株式交換契約締結に係る決議を行う際に、利益相反の関係を有する取締役はおりませんでしたので、利益相反を回避するための特段の措置は必要ないと判断しております。
4.会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、「企業結合に関する会計基準」における「取得」に該当いたします。なお、本株式交換に伴い発生するのれん(または負ののれん)の金額に関しては、現時点では未確定であります。