有価証券報告書-第11期(2023/11/01-2024/10/31)

(重要な後発事象)
(会社分割による連結子会社新設)
当社は2024年8月16日開催の取締役会の決議に基づき2024年11月1日を効力発生日として、当社のM&A仲介事業の権利義務を、新設分割により設立された当社の完全子会社である新設会社、株式会社CINC Capitalに承継しました。
1.会社分割(新設分割)の目的
当社は、2023年11月にM&A仲介事業を開始しました。この度、会社分割により、迅速かつ柔軟な経営体制を構築することが早期の収益化及び収益性の拡大につながるものと判断いたしました。
2.会社分割(新設分割)の概要
(1) 分割日程
新設分割計画承認取締役会決議日 2024年8月16日
分割日(効力発生日) 2024年11月1日
(注)本新設分割は、会社法第805条に規定する簡易分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(2) 会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易分割)です。
(3) 会社分割に係る割当ての内容
新設会社は、本新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全てを当社へ割当交付いたします。
(4) 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行済の新株予約権について、本分割による取扱いの変更はありません。また、当社は新株予約権付社債を発行していません。
(5) 会社分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本承継事業に係る資産、債務及び契約上の地位並びにこれらに付随する権利義務のうち新設分割計画において定めるものを承継いたします。
(7) 債務履行の見込み
本新設分割の効力発生日後において、新設会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はないものと判断しています。
3.本会社分割の当事者の概要

	分割会社 (2024年10月31日現在)		新設会社 (2024年11月1日現在)
(1) 名称	株式会社CINC		株式会社CINC Capital
(2) 所在地	東京都港区虎ノ門一丁目21番19号		東京都港区虎ノ門一丁目21番19号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 石松 友典		代表取締役 石松 友典
(4) 事業内容	ソリューション事業、アナリティクス事業		M&A仲介事業
(5) 資本金	10,000千円		10,000千円
(6) 設立年月日	2014年4月1日		2024年11月1日
(7) 発行済株式数	3,371,641株(自己株式60,039株を除く)		1,000株
(8) 決算期	10月31日		10月31日
(9) 大株主及び持株比率	石松 友典	27.11%	株式会社CINC	100%
	株式会社CZ	23.96%
	株式会社平企画	13.79%
	平 大志朗	5.46%
	BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)	1.47%
	株式会社日本カストディ銀行(信託口)	1.30%
	渡辺 仁	1.29%
	松田 周	1.17%
	吉川 直樹	1.00%
	JPモルガン証券株式会社	0.94%

4.分割する事業部門の概要
(1) 事業の内容 M&A仲介事業
(2) セグメント その他
(3) 会社分割する事業の経営成績(2024年10月末時点)
M&A仲介事業に係る売上高 16,400千円
(4) 分割する資産、負債の項目及び金額(2024年10月31日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額(千円)	項目	帳簿価額(千円)
流動資産	10,000	流動負債	-
固定資産	3,608	固定負債	-
合計	13,608	合計	-

5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。
6.子会社への貸付
当社は、連結子会社である株式会社CINC Capitalとの間で、2024年11月21日付で金銭消費貸借契約証書を締結し、2024年12月1日付で貸し付けを実施しております。
資金使途 事業運営資金
貸付金額 200百万円
貸付実行日 2024年12月1日
貸付金利 年利1.0%