有価証券届出書(新規公開時)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「人の可能性を引き出し 才能を最適に配置することで 新産業を創出し続ける。」というミッションに基づく企業活動を通じて、常に革新し続ける社会づくりに貢献することを目指しております。株主をはじめ、ユーザー、取引先、従業員、地域社会、政府、地方自治体、大学等のすべてのステークホルダーの利益を最大化し、社会的信頼を得るために、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社の体制を採用し、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会の迅速な意思決定による経営戦略の推進を確保しつつ、独立性の高い社外取締役を含む取締役会によるモニタリング及び独立した立場から監査役が行う監査の二重の監視体制を採用することが、経営の効率性と健全性の確保に有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を採用しております。
本書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりとなります。

a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長を議長として、取締役6名(うち社外取締役3名)で構成され、法令又は定款で定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行に関する報告を受けることで職務執行の監督を行っております。取締役の職務執行の監査機能を果たすため、取締役会には監査役が出席しております。また、取締役会は月1回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催を行っております。
本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。
議 長:代表取締役社長 伊藤豊
構成員:取締役執行役員COO 仁平理斗、取締役執行役員CFO 北川裕憲
社外取締役 水永政志、社外取締役 諸藤周平、社外取締役 杉之原明子
出席者:常勤監査役 林田真由子、社外監査役 江原準一、社外監査役 中川紘平
b.監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役を議長として、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定のほか、監査に関する重要な事項についての報告を受け、協議又は決議を行うとともに、取締役会への出席のほか、経営会議、リスクマネジメント委員会等への出席を通じて取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、代表取締役社長との経営課題及び監査上の重要課題に関する意見交換、会計監査人及び内部監査担当者との監査に関する意見交換や情報共有等を定期的な会合を開催して行い、深度ある監査の実施に努めております。また、監査役会は月1回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催を行っております。
本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。
議 長:常勤監査役 林田真由子
構成員:社外監査役 江原準一、社外監査役 中川紘平
c.会計監査人
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。
d.経営会議
当社では、取締役会への付議事項及び報告事項を協議するとともに、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、経営及び業務執行に関する重要事項について審議を行うことを目的として、経営会議を設置しております。経営会議は、取締役執行役員CFOを議長として、社内取締役3名で構成され、月1回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催を行っております。また、取締役の職務執行の監査機能を果たすため、経営会議には常勤監査役が出席しております。
本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。
議 長:取締役執行役員CFO 北川裕憲
構成員:代表取締役社長 伊藤豊、取締役執行役員COO 仁平理斗
出席者:常勤監査役 林田真由子
e.リスクマネジメント委員会
当社では、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的として、リスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、委員長を代表取締役社長として、社内取締役、執行役員、常勤監査役、内部監査担当者及びその他委員長に指名された者で構成され、月1回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催を行っております。
本書提出日現在における委員長、議長、委員及び出席者の氏名は以下のとおりであります。
委員長:代表取締役社長 伊藤豊
議 長:取締役執行役員CFO 北川裕憲
委 員:取締役執行役員COO 仁平理斗、執行役員3名、部長3名、当社子会社代表取締役社長1名
出席者:常勤監査役 林田真由子、内部監査担当者1名
f.内部監査担当者
当社では、内部監査室等の独立した内部監査組織を設置しておりませんが、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長が他の業務執行部門から独立した内部監査担当者2名(うち1名は内部監査責任者)をコーポレート部の中から任命し、当該内部監査担当者がコーポレート部を除く当社の全部署及び子会社の内部監査を実施しております。コーポレート部に対する内部監査については、代表取締役社長が任命するコーポレート部に所属しない者1名が実施することで、相互牽制機能が働く体制を採用しております。また、監査役及び会計監査人との監査に関する意見交換や情報共有等を定期的な会合を開催して行い、深度ある監査の実施に努めております。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制に関する整備の状況
当社は取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社グループの業務の適正を確保するための体制として、内部統制システムに関する基本方針を次のとおり定めております。
ⅰ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行っております。
ⅱ.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は、事業遂行に伴う様々なリスクを把握することに努め、リスク管理規程によりリスク管理に関する基本方針、組織体制、管理方法、緊急対策について定めることでリスク発生の防止と被害損失の最小化を図っております。
(b)リスク管理の全社的な推進、必要な情報の共有及びコンプライアンスの徹底を図るため、リスクマネジメント委員会を毎月1回開催し、リスクの識別及び対処を機動的に行える体制としております。
ⅲ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を毎月1回開催し、必要に応じて臨時に開催しており、重要事項の決定及び取締役の職務執行に関する報告を行っております。
(b)取締役の業務執行については、取締役会規程並びに稟議規程、職務権限規程及び職務権限表に基づき個々の業務の所掌範囲を規定しております。
ⅳ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役会規程、職務権限規程及び職務権限表等の諸規程を整備し、取締役及び使用人の責任と権限を明確化するとともに、周知徹底を行っております。
(b)内部監査規程に基づく内部監査により、法令、定款及び諸規程の遵守状況を確認し、内部監査担当者は必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効果的かつ効率的な内部監査を実施します。
(c)コンプライアンス規程を制定し、取締役及び使用人への継続的な教育を実施し、コンプライアンス遵守の意識の醸成を行っております。
(d)内部通報管理規程を制定し、問題の早期発見に努めております。
ⅴ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a)当社グループは、互いに独立性を保ちつつ、当社グループ全体の企業価値の向上を図り、当社グループのミッションとビジョンに従い、グループ会社間の業務の適正を図るものとしております。
(b)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程を定め、グループ会社の管理はコーポレート部が行うものとしております。コーポレート部は、グループ会社の経営を管理し、グループ会社全体として連携を図ることとしております。
(c)グループ会社に関する法令違反その他重大なコンプライアンス違反等が生じた場合には、リスクマネジメント委員会を招集し、対策を講じることとしております。
ⅵ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役は、その職務を補助すべき使用人を置くことを求める場合には、監査役監査基準に基づき、取締役又は取締役会に対して当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項を整備するよう要請することができることとしております。
(b)監査役が代表取締役と定期的に会合を行い、補助使用人の確保について意見交換を行う機会を設けております。
ⅶ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
(a)取締役及び使用人が重大な法令違反、定款違反及び業績に著しい損害を及ぼす可能性のある事実がある場合には、速やかに監査役に報告することとしております。
(b)監査役が代表取締役と定期的に会合を行い、監査役への報告体制の整備状況について意見交換を行う機会を設けております。
(c)内部通報制度等による監査役への報告体制及び当該報告をしたことを理由として不利な扱いをすることを禁止しております。
ⅷ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、職務の執行について必要と認める費用について監査役が請求を行った場合には監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き費用の支払いを行うものとしております。
ⅸ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人は、監査役から業務遂行の監査に必要と思われる関係資料提出及び説明を求められた場合には、速やかに対応することとしております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社取締役の定数は8名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であったものを含む。)の損害賠償責任に関し、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
c.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。