有価証券報告書-第21期(2025/03/01-2026/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「人の可能性を引き出し、豊かな未来をともにつくる。」というミッションに基づき、一人ひとりの内発的動機と組織の営業利益を循環させる独自の経営パラダイム「内発的動機と営業利益の循環経営(以下「循環経営」と言います。)」を前提としております。この実践を通じて、多様な「人の可能性」が引き出され、100年単位で価値を育み続ける社会を目指しております。
当社にとってのコーポレート・ガバナンスは、この「循環経営」の実効性を担保し、「付加価値創造の純度」を監督するための「組織の意志ある構造」であると認識しております。株主をはじめ、ユーザー、取引先、従業員、地域社会等のすべてのステークホルダーと共に豊かな未来をかたちづくり、中長期的な企業価値の最大化を図るため、実効性と透明性の高いガバナンス体制の強化に継続的に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、本書提出日現在において監査役会設置会社の体制を採用しておりますが、2026年5月27日開催予定の第21回定時株主総会において承認されることを条件として、監査等委員会設置会社へ移行する方針を決定しております。
(ⅰ)本書提出日現在の体制
本書提出日現在における当社の企業統治の機関は、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人であります。取締役会による経営執行の監督と、独立した立場にある監査役による二重の監視体制により、経営の効率性と健全性を確保しております。なお、当社は、意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図るため、従来導入しておりました執行役員制度を2026年3月1日付で廃止いたしました。これは、各部門を管掌する部長が執行役員を兼務するという実態となっており、事実上、執行役員としての固有の権限や役割の必要性がなくなっている状況を、今般のガバナンス体制の見直しに合わせて是正したものであります。これにより、責任と権限の所在をより明確化した実態に即した体制へと移行しております。
(ⅱ)監査等委員会設置会社への移行後の体制
監査等委員会設置会社への移行後の体制におきましては、取締役会(監査等委員会を設置)及び会計監査人を設置することとなります。取締役会は6名(うち監査等委員である取締役3名)で構成され、その半数(50%)にあたる3名を独立性の高い社外取締役とすることで、監督機能をより強固なものとする予定となっております。
移行後の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

b.当該体制を採用する理由
当社は、独自の経営パラダイム(世界をどう捉えるかという前提意思・思考のレンズ)である「循環経営」の実践を加速させ、再定義したミッションを自ら体現する組織へと進化するフェーズにあります。この「主観(意志)」と「客観(財務)」を統合する挑戦を実効性あるものにするため、ガバナンス体制を進化させることが不可欠であると判断し、監査等委員会設置会社への移行を決定いたしました。主な移行理由は以下のとおりとなります。
(ⅰ)意思決定の迅速化と事業執行の加速
不確実かつ複雑な環境において、既存の成功体験に依存せず「人の可能性」を軸とした長期的な産業創造に挑むためには、顧客や市場の最前線における機動的な意思決定が不可欠であります。本移行に伴い、重要な業務執行の決定権限を取締役へ委任できる体制とすることで、事業における「探索と作り込み」を構造的に支え、そのスピードを加速させるためであります。
(ⅱ)監督機能の質的進化(「付加価値創造の純度」の監査)
当社において営業利益は、単なる利益の蓄積ではなく、付加価値創造の純度や自己変容の進捗を測るための「計器」であります。監査等委員が取締役会において議決権を持つことで、経営に対する独立した監督機能を維持・強化しつつ、財務数値という結果の妥当性のみならず、その背景にある価値創造プロセスが健全かつ科学的に実行されているかという「循環経営」の実践状況を、より高度な次元で監督するためとなります。
c.取締役会等の検討プロセス(ガバナンス体制見直しの経緯)
当社は、2023年の経営体制移行(サクセッション)からの3年間を「大改革期」と位置づけ、持続的成長に向けた組織基盤の整備と収益力の強化に全力を注いでまいりました。この実践のプロセスから紡ぎ出された独自の経営パラダイムである「循環経営」の実装に向け、2026年2月期の1年間においては、経営パラダイムの構造化や言語化、並びにミッションの再定義及びビジョンの検討、それらに紐づく最適なガバナンス体制のあり方について、年間を通じて検討を重ねてまいりました。
当該検討にあたっては、代表取締役社長及び取締役副社長の2名が中心となり、社内の会議体である「CUF(Co-create and Unlock the Future)」等を通じて、長期の時間軸から短期の時間軸に至るまで、多角的かつ継続的な議論を行っております。また、取締役会においても、検討の進捗状況や今後の進化の方向性について都度協議を行い、議論を深めてまいりました。
その結果として、不確実かつ複雑な環境下で「人の可能性」を軸とした産業創造に挑み、「主観(意志)」と「客観(財務)」を統合する「循環経営」を実効性あるものにするためには、専門性と議決権を併せ持つ監査等委員が経営判断の妥当性を監督する「監査等委員会設置会社」への移行が、当社グループのミッションの実現に向けてより推進力を高めるものであると認識しております。
d.監査等委員会の実効性確保に向けた取組
移行後の監査等委員会においては、実効性の高い監査体制を構築するため、常勤の監査等委員を1名選定する予定となっております。常勤者が内部監査担当者や執行部門と密に連携し、日常的な情報収集を行う体制を整備するとともに、会計専門性や法務専門性を有する社外取締役が議決権をもって監督にあたることで、経営の透明性と健全性を担保してまいります。
e.企業統治の体制の各機関の概要
本書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりとなります。

(ⅰ)取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長を議長として、取締役及び社外取締役で構成され、法令又は定款で定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行に関する報告を受けることで職務執行の監督を行っております。取締役の職務執行の監査機能を果たすため、取締役会には監査役が出席しております。また、取締役会は月1回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催を行っております。
本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。
議 長:代表取締役社長 仁平理斗
構成員:取締役副社長 北川裕憲
社外取締役 杉之原明子、社外取締役 渡辺千賀
出席者:常勤監査役 林田真由子、社外監査役 江原準一、社外監査役 中川紘平
(ⅱ)監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役を議長として、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定のほか、監査に関する重要な事項についての報告を受け、協議又は決議を行うとともに、取締役会への出席のほか、経営会議、リスクマネジメント委員会等への出席を通じて取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、代表取締役社長との経営課題及び監査上の重要課題に関する意見交換、会計監査人及び内部監査担当者との監査に関する意見交換や情報共有等を定期的な会合を開催して行い、深度ある監査の実施に努めております。また、監査役会は月1回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催を行っております。
本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。
議 長:常勤監査役 林田真由子
構成員:社外監査役 江原準一、社外監査役 中川紘平
(ⅲ)経営会議
当社では、取締役会への付議事項及び報告事項を協議するとともに、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、経営及び業務執行に関する重要事項について審議を行うことを目的として、経営会議を設置しております。経営会議は、取締役副社長を議長として、社内取締役で構成され、月1回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催を行っております。また、取締役の職務執行の監査機能を果たすため、経営会議には常勤監査役及び内部監査担当者が出席しております。
本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。
議 長:取締役副社長 北川裕憲
構成員:代表取締役社長 仁平理斗
出席者:常勤監査役 林田真由子、内部監査担当者1名
(ⅳ)リスクマネジメント委員会
当社では、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的として、リスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、委員長を代表取締役社長として、社内取締役、執行役員、常勤監査役、内部監査担当者及びその他委員長に指名された者で構成され、月1回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催を行っております。
本書提出日現在における委員長、議長、委員及び出席者の氏名は以下のとおりであります。
委員長:代表取締役社長 仁平理斗
議 長:取締役副社長 北川裕憲
委 員:部長4名
出席者:常勤監査役 林田真由子、内部監査担当者1名
(ⅴ)内部監査担当者
当社では、内部監査室等の独立した内部監査組織を設置しておりませんが、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長が他の業務執行部門から独立した内部監査責任者1名をコーポレート部の中から任命し、当該内部監査責任者がコーポレート部を除く当社の全部署及び子会社の内部監査を実施しております。コーポレート部に対する内部監査については、外部の専門家が実施することで、相互牽制機能が働く体制を採用しております。また、監査役及び会計監査人との監査に関する意見交換や情報共有等を定期的な会合を開催して行い、深度ある監査の実施に努めております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社グループの業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程及びそれに関するマニュアル等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査担当者による内部監査を実施しております。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2026年5月27日開催予定の第21回定時株主総会において承認されることを条件として、監査等委員会による監査・監督体制を反映した基本方針への改定を予定しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業遂行に伴う様々なリスクを把握することに努め、リスク管理規程によりリスク管理に関する基本方針、組織体制、管理方法、緊急対策について定めることでリスクの発生の防止と被害損失の最小化を図っております。また、リスク管理の全社的な推進、必要な情報の共有及びコンプライアンスの徹底を図るため、リスクマネジメント委員会を毎月1回開催し、リスクの識別及び対処を機動的に行える体制を構築しております。
⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、リスク管理規程やコンプライアンス規程等の諸規程において子会社に関連する事項を定め、子会社の取締役の職務の執行状況のモニタリング、リスク管理体制及びコンプライアンス体制を構築しております。また、子会社の業務が諸規程に基づいて適切に運用されていることを確認するため、内部監査担当者による内部監査を実施しております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、各社外取締役及び監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2026年5月27日開催予定の第21回定時株主総会において承認されることを条件として、監査等委員である取締役を本契約の対象に含める予定となっております。
⑦ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当社及び当社子会社であるチームアップ株式会社の取締役、監査役、執行役員及び当社取締役会で重要な使用人として決議された者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を当該保険契約によって塡補することとしており、当該役員等賠償責任保険契約についてその保険料を当社が全額負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害や、被保険者の犯罪行為又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等は填補の対象としないこととしております。
監査等委員会設置会社への移行後も、新たに選任される取締役を被保険者に含め、本契約を継続する予定となっております。
⑧ 取締役の定数
当社取締役の定数は8名以内とする旨を定款で定めております。
なお、2026年5月27日開催予定の第21回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く。)を8名以内、監査等委員である取締役を5名以内とする定款変更を付議する予定となっております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
なお、監査等委員会設置会社への移行後は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任するための規定を整備する予定となっております。
⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であったものを含む。)の損害賠償責任に関し、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
なお、監査等委員会設置会社への移行後は、監査等委員である取締役を本規定の対象に含める定款変更を予定しております。
c.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
⑬ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
仁平 理斗	13回	13回
北川 裕憲	13回	13回
杉之原 明子	13回	12回
渡辺 千賀	13回	13回

(注)上記の取締役会の開催数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が7回ありました。
取締役会における具体的な検討内容は、法令又は定款で定められた事項のほか、経営方針に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、内部統制・コンプライアンスに関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、その他重要な業務執行に関する事項であります。