有価証券報告書-第61期(2024/11/01-2025/10/31)

ヘ.株式会社の支配に関する基本方針
1.基本方針の内容
当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引できるものです。従いまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。
しかしながら、一方的な株式の大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該大規模な買付行為に関する十分な情報が提供されず、株主の皆様が当該大規模な買付行為の条件・方法等の評価・検討等を行ったり、当社取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間が確保されないものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付行為が存在することも否定し得ません。
当社といたしましては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。従いまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、下記(1)の企業価値向上への取組み、及び、下記(2)のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。
(1)企業価値向上への取組み
当社は、1965年11月に株式会社として設立以来、米穀業界と共に歩み続け、「人に優しい新技術」をモットーに、常に使う人の身になっての商品作りに努め、精米袋などの包装資材や、自動計量包装機をはじめとする機械製品において、常に新しい商品を提案し米穀業界の安定と発展に寄与してまいりました。これからも、これまで培ってきた技術とノウハウを基盤に、製品やサービスの向上に取り組み、お客様に満足いただける安定した品質と使いやすさを提供し続けてまいります。
当社はこれまでの方針のとおり、商品・サービスの開発力・提案力を強化し、品質向上に努めながら、当社の強みを活かした事業活動に取り組み、既存事業の強化と新市場拡大の基盤構築を推進してまいります。それらの実現に向けて、グループ連結収益の拡大と企業価値向上に結び付く企業とのM&Aや業務提携を積極的に展開し、成長に資する戦略的投資を行います。また、財務の健全性を確保しつつ、将来の成長に向けた投資や安定的な株主・役職員還元など、バランスの取れた資本政策を推進してまいります。さらに、安定した人的資本の確保に向け、働きやすい職場環境の整備や、IT活用による業務効率化、生産性向上など管理体制の強化に取り組んでまいります。
当社は、これからも安全と使い易さ、新しいパッケージ形態の提案を推進し、お客様にとって信頼できる企業であり続け、豊かな社会の実現に貢献してまいります。こうした取り組みの積み重ねこそが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同利益の向上に資するものであると考えております。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組み
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「『人に優しい新技術』をモットーに、常に使う人の身になっての商品づくりに努め、お取引先の皆様とのビジネスを通じて社会に貢献していきます」の経営理念のもとに、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献することを基本方針としております。また、顧客、株主、社員など全てのステークホルダーにとって存在価値のある企業となるべく不断の努力を重ねてまいりました。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つと位置付け、透明性の高い企業経営を目指すとともに、企業倫理の徹底を図っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
また、内部監査部門である内部監査室及びリスクの管理の検討、審議を行うリスク・コンプライアンス委員会、取締役会等の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、各機関が相互に連携し役割を果たすことにより、取締役の業務執行の監督、監査の体制を整えるとともに、コンプライアンスやリスクマネージメントを含む内部統制システムの整備による企業体制の充実を図っております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役、内部監査室、会計監査人との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。グループ各社においても、当社の内部統制システムを共通の基盤として、企業体制の充実に努めております。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2022年12月14日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下、「本対応方針」といいます。)を導入し、直近では2023年1月27日開催の第58回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。
本対応方針は、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報の事前の提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を定めております。
大規模買付者が大規模買付ルールに従わず大規模買付行為を行う場合や、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、新株予約権の無償割当てその他の対抗措置を発動することがあります。
なお、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重することとしており、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されております。
なお、本対応方針の有効期間は、2026年1月27日開催予定の当社第61回定時株主総会の終結時までとしており、同株主総会の議案(決議事項)として、「当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収への対応方針)継続の件」を提案予定であります。
本対応方針の詳細につきましては、当社のホームページのIR情報に掲示の2022年12月14日付けのプレスリリース「当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の導入について」(https://pdf.irpocket.com/C7131/EAzE/QiOm/JJPs.pdf)をご参照ください。
4.当社の取組みについての取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、次の理由から、本対応方針が、上記1.に記載の基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(1) 株主意思を重視するものであること
(2) 買収への対応方針に関する指針の要件を完全に充足していること
(3) 当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって導入されていること
(4) 合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定
(5) 独立委員会の設置
(6) デッドハンド型やスローハンド型の買収への対応方針ではないこと