有価証券報告書-第60期(2023/11/01-2024/10/31)
ヘ.株式会社の支配に関する基本方針
1.基本方針の内容
当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引できるものです。従いまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。
しかしながら、一方的な株式の大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該大規模な買付行為に関する十分な情報が提供されず、株主の皆様が当該大規模な買付行為の条件・方法等の評価・検討等を行ったり、当社取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間が確保されないものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付行為が存在することも否定し得ません。
当社といたしましては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。従いまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、下記(1)の企業価値向上への取組み、及び、下記(2)のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。
(1)企業価値向上への取組み
当社グループは、経営理念である「『人に優しい新技術』をモットーに、常に使う人の身になっての商品づくりに努め、お取引先の皆様とのビジネスを通じて社会に貢献していきます」を信条に、基本方針として「変化する社会環境の中でイノベーションを起こし続け、皆さまに信頼される企業を目指します」を定め、「挑戦・スピード・誠実・元気」の行動指針に基づく経営の実践に努めております。包装資材と包装機械の両方を手掛けていることを強みとし、米穀業界及び物流業界を中心に製品・商品供給の実績を誇り、創業以来の実績により得たナレッジを武器に高品質の製商品と技術サービスを活かし、今後さらに成長していくため、技術革新と事業拡大に対処してまいります。
このような中、当社グループは、永続的な成長と安定的な収益を実現するため、3年分の中期経営計画を作成し、企業価値の向上に努めております。中期経営計画は、事業環境の変化等を考慮して毎年ローリングする方式を採用しており、2024年10月25日開催の当社取締役会において、2025年10月期から3ヵ年の中期経営計画を策定いたしました。中期経営計画の具体的な内容については、当社のホームページのIR情報に掲示の2024年12月13日付けのプレスリリース「中期経営計画のローリングに関するお知らせ」(https://pdf.irpocket.com/C7131/jQ9P/OPuA/Krh3.pdf)をご参照ください。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組み
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「『人に優しい新技術』をモットーに、常に使う人の身になっての商品づくりに努め、お取引先の皆様とのビジネスを通じて社会に貢献していきます」の経営理念のもとに、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献することを基本方針としております。また、顧客、株主、社員など全てのステークホルダーにとって存在価値のある企業となるべく不断の努力を重ねてまいりました。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つと位置付け、透明性の高い企業経営を目指すとともに、企業倫理の徹底を図っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
また、内部監査部門である内部監査室及びリスクの管理の検討、審議を行うリスク・コンプライアンス委員会、取締役会等の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、各機関が相互に連携し役割を果たすことにより、取締役の業務執行の監督、監査の体制を整えるとともに、コンプライアンスやリスクマネージメントを含む内部統制システムの整備による企業体制の充実を図っております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役、内部監査室、会計監査人との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。グループ各社においても、当社の内部統制システムを共通の基盤として、企業体制の充実に努めております。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2022年12月14日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下、「本対応方針」といいます。)を導入し、直近では2023年1月27日開催の第58回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。
本対応方針は、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報の事前の提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を定めております。
大規模買付者が大規模買付ルールに従わず大規模買付行為を行う場合や、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、新株予約権の無償割当てその他の対抗措置を発動することがあります。
なお、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重することとしており、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されております。
本対応方針の詳細につきましては、当社のホームページのIR情報に掲示の2022年12月14日付けのプレスリリース「当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の導入について」(https://pdf.irpocket.com/C7131/EAzE/QiOm/JJPs.pdf)をご参照ください。
4.当社の取組みについての取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、次の理由から、本対応方針が、上記1.に記載の基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(1) 株主意思を重視するものであること
(2) 買収への対応方針に関する指針の要件を完全に充足していること
(3) 当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって導入されていること
(4) 合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定
(5) 独立委員会の設置
(6) デッドハンド型やスローハンド型の買収への対応方針ではないこと
1.基本方針の内容
当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引できるものです。従いまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。
しかしながら、一方的な株式の大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該大規模な買付行為に関する十分な情報が提供されず、株主の皆様が当該大規模な買付行為の条件・方法等の評価・検討等を行ったり、当社取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間が確保されないものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付行為が存在することも否定し得ません。
当社といたしましては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。従いまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、下記(1)の企業価値向上への取組み、及び、下記(2)のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。
(1)企業価値向上への取組み
当社グループは、経営理念である「『人に優しい新技術』をモットーに、常に使う人の身になっての商品づくりに努め、お取引先の皆様とのビジネスを通じて社会に貢献していきます」を信条に、基本方針として「変化する社会環境の中でイノベーションを起こし続け、皆さまに信頼される企業を目指します」を定め、「挑戦・スピード・誠実・元気」の行動指針に基づく経営の実践に努めております。包装資材と包装機械の両方を手掛けていることを強みとし、米穀業界及び物流業界を中心に製品・商品供給の実績を誇り、創業以来の実績により得たナレッジを武器に高品質の製商品と技術サービスを活かし、今後さらに成長していくため、技術革新と事業拡大に対処してまいります。
このような中、当社グループは、永続的な成長と安定的な収益を実現するため、3年分の中期経営計画を作成し、企業価値の向上に努めております。中期経営計画は、事業環境の変化等を考慮して毎年ローリングする方式を採用しており、2024年10月25日開催の当社取締役会において、2025年10月期から3ヵ年の中期経営計画を策定いたしました。中期経営計画の具体的な内容については、当社のホームページのIR情報に掲示の2024年12月13日付けのプレスリリース「中期経営計画のローリングに関するお知らせ」(https://pdf.irpocket.com/C7131/jQ9P/OPuA/Krh3.pdf)をご参照ください。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組み
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「『人に優しい新技術』をモットーに、常に使う人の身になっての商品づくりに努め、お取引先の皆様とのビジネスを通じて社会に貢献していきます」の経営理念のもとに、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献することを基本方針としております。また、顧客、株主、社員など全てのステークホルダーにとって存在価値のある企業となるべく不断の努力を重ねてまいりました。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つと位置付け、透明性の高い企業経営を目指すとともに、企業倫理の徹底を図っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
また、内部監査部門である内部監査室及びリスクの管理の検討、審議を行うリスク・コンプライアンス委員会、取締役会等の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、各機関が相互に連携し役割を果たすことにより、取締役の業務執行の監督、監査の体制を整えるとともに、コンプライアンスやリスクマネージメントを含む内部統制システムの整備による企業体制の充実を図っております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役、内部監査室、会計監査人との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。グループ各社においても、当社の内部統制システムを共通の基盤として、企業体制の充実に努めております。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2022年12月14日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下、「本対応方針」といいます。)を導入し、直近では2023年1月27日開催の第58回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。
本対応方針は、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報の事前の提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を定めております。
大規模買付者が大規模買付ルールに従わず大規模買付行為を行う場合や、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、新株予約権の無償割当てその他の対抗措置を発動することがあります。
なお、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重することとしており、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されております。
本対応方針の詳細につきましては、当社のホームページのIR情報に掲示の2022年12月14日付けのプレスリリース「当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の導入について」(https://pdf.irpocket.com/C7131/EAzE/QiOm/JJPs.pdf)をご参照ください。
4.当社の取組みについての取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、次の理由から、本対応方針が、上記1.に記載の基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(1) 株主意思を重視するものであること
(2) 買収への対応方針に関する指針の要件を完全に充足していること
(3) 当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって導入されていること
(4) 合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定
(5) 独立委員会の設置
(6) デッドハンド型やスローハンド型の買収への対応方針ではないこと
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
