有価証券報告書-第60期(2023/11/01-2024/10/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「『人に優しい新技術』をモットーに、常に使う人の身になっての商品づくりに努め、お取引先の皆様とのビジネスを通じて社会に貢献していきます」の経営理念のもとに、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献することを基本方針としております。また、顧客、株主、社員など全てのステークホルダーにとって存在価値のある企業となるべく不断の努力を重ねてまいりました。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つと位置付け、透明性の高い企業経営を目指すとともに、企業倫理の徹底を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また内部監査部門である内部監査室、及びリスク管理の検討、審議を行うリスク・コンプライアンス委員会、取締役会等の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、各機関が相互に連携し役割を果たすことにより、取締役の業務執行の監督、監査の体制を整えるとともに、コンプライアンスやリスクマネージメントを含む内部統制システムの整備による企業体制の充実を図っております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役、内部監査室、会計監査人との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
顧問契約を締結している弁護士からは、必要に応じて助言をいただいております。
グループ各社においても、当社の内部統制システムを共通の基盤として、企業体制の充実に努めております。
ロ.会社の機関の内容
a.取締役及び取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役4名(うち社外取締役1名)で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。
議長 :代表取締役社長 清川 悦男
構成員:取締役 西澤 賢治、取締役 松本 博、社外取締役 松井 敏行
b.監査役及び監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役3名(常勤監査役1名、非常勤社外監査役2名)で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。
監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。
議長 :常勤監査役 堀田 正仁
構成員:社外監査役 堀 公人、社外監査役 杉山 宏旨
c.内部監査
当社グループの内部監査は、当社に内部監査室を設置し、内部監査責任者を含む2名が担当しております。内部監査責任者及び担当者は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。
d.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
e.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、取締役会の直属機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、取締役会の決議に基づき選任された委員により構成され、当社におけるリスク管理の検討、審議、指導、コンプライアンスに関する規程類、教育に関する事項の検討、審議を行っております。リスク・コンプライアンス委員会は半期に1回開催するほか、委員長の決定により随時開催できるものとしております。
委員長:代表取締役社長 清川 悦男
構成員:取締役 西澤 賢治、取締役 松本 博、常勤監査役 堀田 正仁
管理部長、経理財務部長、包装資材部長、機械部長、本社営業部長、北日本営業部長、内部監査室長、営業管理室長、経営企画課長
f.指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役及び監査役の指名・報酬等に関する手続きの確認等を通じて、経営の公正性・透明性・客観性の確保に資するため、指名・報酬諮問委員会を設置し、原則として毎年11月に開催するほか、必要に応じて随時開催できるものとしております。当委員会は、社長、管理部門管掌取締役及び社外役員全員で構成し、社外役員が過半数を占めるものとし、当委員会の委員長は、当委員会の決議によって独立社外取締役を選任しております。当委員会は、株主総会に提出する取締役及び監査役の選任及び解任に関する議案、社長より提示される取締役報酬案、社長後継候補者の選定案や教育案について審議し、取締役会、社長に答申を行います。
委員長:社外取締役 松井 敏行
構成員:社外監査役 堀 公人、社外監査役 杉山 宏旨
代表取締役社長 清川 悦男、取締役 西澤 賢治
ハ.当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的な業務監査を行う機関として内部監査室を設置し内部監査を実施しております。これらの各機関が相互に連携することによって、経営の健全性と効率性の確保、不正防止が図られ、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスが機能すると判断し、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。
その概要は、以下のとおりであります。
(内部統制システムの整備・運用状況又は準備状況)
1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)「コンプライアンス規程」を定め、取締役・使用人に対して企業倫理・法令遵守の徹底を図る。
(2)代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する事項を審議し、コンプライアンス体制の実効性を高めるための教育・啓蒙を実施し、コンプライアンス体制の整備を図る。
(3)内部通報制度として、社内における窓口を「管理部」、社外における窓口を「社外監査役」とし、「内部通報制度運用規程」に基づき運用する。
(4)企業経営及び日常業務に関する必要なアドバイスは顧問弁護士より受ける体制を構築する。
(5)反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、排除に向けて対応する。
(6)財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適切に評価報告するための体制を構築する。
2.当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)「文書管理規程」を定め、文書の重要性により保管期間、保管部署を明確にし、職務の執行に必要な文書の保管を行い、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
(2)「情報取扱管理規程」を定め、情報の取扱いに関する体制及び基本ルールを構築する。
3.当社の損失の危険に関する規程その他の体制
(1)「リスク管理規程」を定め、リスクの防止及び会社損失の最小化を図る。
(2)代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスク管理の検討、審議、指導を行う。
(3)突発的な事故発生等、全社的な対応が重要である場合(「緊急事態」)は、代表取締役社長を責任者とする緊急対策本部を直ちに設置し対応する。
(4)内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき定期的に業務監査を行い、代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて取締役会、監査役会及びリスク・コンプライアンス委員会へ報告する。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)「取締役会」は、経営上の重要な事項の決定及び業務執行の監督を行う。「取締役会」に次ぐ重要な機関として「経営会議」を設置し、経営戦略等を協議する。
(2)経営理念に基づき事業遂行のための中期経営計画及び年度事業計画を策定し、この計画を達成するために目標管理を行う。
(3)「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」等の社内規程に基づき、職務執行の範囲及び責任権限を明確にする。
5.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社及び子会社(以下「グループ」という。)は、グループ全体のコンプライアンス推進活動を実践し、法令遵守・企業理念意識をグループ企業全体へ浸透させ、統制活動の醸成に努める。
(2)グループ企業として総合的な事業の発展を図るため、「関係会社管理規程」等において、子会社に関する管理上の基本事項を定め、業務の適正化と適正な管理を行う。
(3)当社の「経営会議」において、子会社各社から経営計画、経営状況、事業実績等を報告させ確認することにより、グループ全体の統括・管理を行い、グループの経営基盤の強化を図る。
(4)当社の内部監査部門は、子会社の業務全般に関する監査を実施する。
(5)当社の監査役は、必要に応じて子会社の監査を実施する。
(6)子会社には原則として取締役又は監査役を派遣し、当社の意思を経営に反映させるものとする。
(7)当社は、「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」及び「内部通報制度運用規程」を子会社各社にも準用させるものとする。
6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。
(2)監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、監査役会の同意を必要とし、取締役会からの独立を確保するものとする。
(3)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、監査役の指揮命令に従わなければならない。
7.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(1)次に掲げる監査役への報告に関する体制を整備する。
① 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
② 子会社の取締役等から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
(2)監査役は、「取締役会」、「経営会議」のほか、必要に応じて「子会社の取締役会」、重要な各種会議・委員会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べることができるものとする。
(3)監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧できるものとする。
(4)内部監査部門は、監査役と常時、情報交換を行うほか、内部監査資料を提供する。
(5)内部通報窓口は、受領した内部通報を監査役に報告する。
(6)上記の報告及び通報をしたものは、当該報告をしたことを理由として不当な取り扱いを受けないものとする。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行うものとする。
9.その他当社の監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
(1)当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的な会合をもち、意見交換のほか意思疎通を図るものとする。
(2)当社の監査役は、当社の会計監査人、内部監査部門と緊密な連携を保てるよう、積極的に意見及び情報の交換を行う。
(3)当社の監査役は、当社の「監査役会規程」、「監査役監査基準」に則り監査を行う。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、「経理規程」及び各種管理規程を設け、適切な会計処理を行えるように努めるものとする。
11.反社会的勢力排除に向けた体制
(1)当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた基本的な方針は「反社会的勢力対応規程」において定めており、主要な社内会議などの機会にその内容の周知徹底を図る。
(2)当社グループの全ての役員及び従業員は反社会的勢力の絶縁が極めて重要なものと認識する。
(3)社内的な体制としては、反社会的勢力に関する業務を統括する部署は管理部と定め「反社会的勢力対応規程」に従い反社会的勢力などとの関係遮断に努める。
(4)各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図る。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
a.リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するため、グループ共通規程として「リスク管理規程」を制定し、グループを含めた全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長及び各管掌取締役が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、必要な対策を協議するため、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
b.コンプライアンス体制の整備状況
当社では、グループ共通規程として「コンプライアンス規程」を定め、グループを含めた全役職員がとるべきコンプライアンス行動方針を定めております。同規程に沿ってグループを含めた全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役社長のもと、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また内部通報制度として通報窓口を社内では管理部に、社外通報窓口として社外監査役を指名しております。
c.リスク・コンプライアンス委員会
当社はリスク対応及びコンプライアンスの実行を経営や事業に関わる重要課題と認識し、全社横断的な組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は代表取締役社長を委員長とし、原則として半期ごとに一回開催され、各部門からリスク・コンプライアンスに関する状況報告がなされるとともに、改善策等を協議しております。
d.情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
情報セキュリティ、個人情報保護については、「情報取扱管理規程」及び「特定個人情報等取扱規程」を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には、管理部を所轄部門とし、管理体制の構築・運用・教育を実施しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、当社の内部統制システムを共通基盤として構築し、グループ内での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われる体制を構築することとしております。また、グループ各社の取締役会にて情報交換を行い、グループ連結経営の円滑な運営と堅実な発展を目指すこととしております。さらに、当社監査役は子会社の監査役を兼務しており、報告体制についてもグループ各社に適用範囲を拡大しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役である松井敏行氏並びに社外監査役である堀公人氏及び杉山宏旨氏との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定められた金額を限度とする契約を締結しております。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されることとなります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役、並びに子会社取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、特約部分も含め保険料の全額を当社が負担しております。ただし、違法な利益供与、背信行為、違法行為等に起因する損害に対しては填補されないなどの免責条項が付されています。
ヘ.株式会社の支配に関する基本方針
1.基本方針の内容
当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引できるものです。従いまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。
しかしながら、一方的な株式の大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該大規模な買付行為に関する十分な情報が提供されず、株主の皆様が当該大規模な買付行為の条件・方法等の評価・検討等を行ったり、当社取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間が確保されないものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付行為が存在することも否定し得ません。
当社といたしましては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。従いまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、下記(1)の企業価値向上への取組み、及び、下記(2)のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。
(1)企業価値向上への取組み
当社グループは、経営理念である「『人に優しい新技術』をモットーに、常に使う人の身になっての商品づくりに努め、お取引先の皆様とのビジネスを通じて社会に貢献していきます」を信条に、基本方針として「変化する社会環境の中でイノベーションを起こし続け、皆さまに信頼される企業を目指します」を定め、「挑戦・スピード・誠実・元気」の行動指針に基づく経営の実践に努めております。包装資材と包装機械の両方を手掛けていることを強みとし、米穀業界及び物流業界を中心に製品・商品供給の実績を誇り、創業以来の実績により得たナレッジを武器に高品質の製商品と技術サービスを活かし、今後さらに成長していくため、技術革新と事業拡大に対処してまいります。
このような中、当社グループは、永続的な成長と安定的な収益を実現するため、3年分の中期経営計画を作成し、企業価値の向上に努めております。中期経営計画は、事業環境の変化等を考慮して毎年ローリングする方式を採用しており、2024年10月25日開催の当社取締役会において、2025年10月期から3ヵ年の中期経営計画を策定いたしました。中期経営計画の具体的な内容については、当社のホームページのIR情報に掲示の2024年12月13日付けのプレスリリース「中期経営計画のローリングに関するお知らせ」(https://pdf.irpocket.com/C7131/jQ9P/OPuA/Krh3.pdf)をご参照ください。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組み
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「『人に優しい新技術』をモットーに、常に使う人の身になっての商品づくりに努め、お取引先の皆様とのビジネスを通じて社会に貢献していきます」の経営理念のもとに、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献することを基本方針としております。また、顧客、株主、社員など全てのステークホルダーにとって存在価値のある企業となるべく不断の努力を重ねてまいりました。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つと位置付け、透明性の高い企業経営を目指すとともに、企業倫理の徹底を図っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
また、内部監査部門である内部監査室及びリスクの管理の検討、審議を行うリスク・コンプライアンス委員会、取締役会等の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、各機関が相互に連携し役割を果たすことにより、取締役の業務執行の監督、監査の体制を整えるとともに、コンプライアンスやリスクマネージメントを含む内部統制システムの整備による企業体制の充実を図っております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役、内部監査室、会計監査人との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。グループ各社においても、当社の内部統制システムを共通の基盤として、企業体制の充実に努めております。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2022年12月14日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下、「本対応方針」といいます。)を導入し、直近では2023年1月27日開催の第58回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。
本対応方針は、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報の事前の提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を定めております。
大規模買付者が大規模買付ルールに従わず大規模買付行為を行う場合や、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、新株予約権の無償割当てその他の対抗措置を発動することがあります。
なお、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重することとしており、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されております。
本対応方針の詳細につきましては、当社のホームページのIR情報に掲示の2022年12月14日付けのプレスリリース「当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の導入について」(https://pdf.irpocket.com/C7131/EAzE/QiOm/JJPs.pdf)をご参照ください。
4.当社の取組みについての取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、次の理由から、本対応方針が、上記1.に記載の基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(1) 株主意思を重視するものであること
(2) 買収への対応方針に関する指針の要件を完全に充足していること
(3) 当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって導入されていること
(4) 合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定
(5) 独立委員会の設置
(6) デッドハンド型やスローハンド型の買収への対応方針ではないこと
ト.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
チ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
リ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
ヌ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。
ル.当事業年度の取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況
a.取締役会
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
取締役会における具体的な検討内容としては、業務執行に関する重要事項、経理、財務、予算に関する重要事項、人事及び組織に関する重要事項、その他経営の重要事項に関し審議し決定することであります。
(注)松本弘之氏は、2025年1月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。
b.指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討事項としては、代表取締役社長から諮問された取締役報酬案について審議し答申すること、株主総会に提出する取締役、監査役の選任、退任に関する議案について審議し取締役に答申することであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「『人に優しい新技術』をモットーに、常に使う人の身になっての商品づくりに努め、お取引先の皆様とのビジネスを通じて社会に貢献していきます」の経営理念のもとに、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献することを基本方針としております。また、顧客、株主、社員など全てのステークホルダーにとって存在価値のある企業となるべく不断の努力を重ねてまいりました。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つと位置付け、透明性の高い企業経営を目指すとともに、企業倫理の徹底を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また内部監査部門である内部監査室、及びリスク管理の検討、審議を行うリスク・コンプライアンス委員会、取締役会等の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、各機関が相互に連携し役割を果たすことにより、取締役の業務執行の監督、監査の体制を整えるとともに、コンプライアンスやリスクマネージメントを含む内部統制システムの整備による企業体制の充実を図っております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役、内部監査室、会計監査人との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
顧問契約を締結している弁護士からは、必要に応じて助言をいただいております。
グループ各社においても、当社の内部統制システムを共通の基盤として、企業体制の充実に努めております。
ロ.会社の機関の内容
a.取締役及び取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役4名(うち社外取締役1名)で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。
議長 :代表取締役社長 清川 悦男
構成員:取締役 西澤 賢治、取締役 松本 博、社外取締役 松井 敏行
b.監査役及び監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役3名(常勤監査役1名、非常勤社外監査役2名)で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。
監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。
議長 :常勤監査役 堀田 正仁
構成員:社外監査役 堀 公人、社外監査役 杉山 宏旨
c.内部監査
当社グループの内部監査は、当社に内部監査室を設置し、内部監査責任者を含む2名が担当しております。内部監査責任者及び担当者は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。
d.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
e.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、取締役会の直属機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、取締役会の決議に基づき選任された委員により構成され、当社におけるリスク管理の検討、審議、指導、コンプライアンスに関する規程類、教育に関する事項の検討、審議を行っております。リスク・コンプライアンス委員会は半期に1回開催するほか、委員長の決定により随時開催できるものとしております。
委員長:代表取締役社長 清川 悦男
構成員:取締役 西澤 賢治、取締役 松本 博、常勤監査役 堀田 正仁
管理部長、経理財務部長、包装資材部長、機械部長、本社営業部長、北日本営業部長、内部監査室長、営業管理室長、経営企画課長
f.指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役及び監査役の指名・報酬等に関する手続きの確認等を通じて、経営の公正性・透明性・客観性の確保に資するため、指名・報酬諮問委員会を設置し、原則として毎年11月に開催するほか、必要に応じて随時開催できるものとしております。当委員会は、社長、管理部門管掌取締役及び社外役員全員で構成し、社外役員が過半数を占めるものとし、当委員会の委員長は、当委員会の決議によって独立社外取締役を選任しております。当委員会は、株主総会に提出する取締役及び監査役の選任及び解任に関する議案、社長より提示される取締役報酬案、社長後継候補者の選定案や教育案について審議し、取締役会、社長に答申を行います。
委員長:社外取締役 松井 敏行
構成員:社外監査役 堀 公人、社外監査役 杉山 宏旨
代表取締役社長 清川 悦男、取締役 西澤 賢治
ハ.当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的な業務監査を行う機関として内部監査室を設置し内部監査を実施しております。これらの各機関が相互に連携することによって、経営の健全性と効率性の確保、不正防止が図られ、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスが機能すると判断し、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。
その概要は、以下のとおりであります。
(内部統制システムの整備・運用状況又は準備状況)
1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)「コンプライアンス規程」を定め、取締役・使用人に対して企業倫理・法令遵守の徹底を図る。
(2)代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する事項を審議し、コンプライアンス体制の実効性を高めるための教育・啓蒙を実施し、コンプライアンス体制の整備を図る。
(3)内部通報制度として、社内における窓口を「管理部」、社外における窓口を「社外監査役」とし、「内部通報制度運用規程」に基づき運用する。
(4)企業経営及び日常業務に関する必要なアドバイスは顧問弁護士より受ける体制を構築する。
(5)反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、排除に向けて対応する。
(6)財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適切に評価報告するための体制を構築する。
2.当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)「文書管理規程」を定め、文書の重要性により保管期間、保管部署を明確にし、職務の執行に必要な文書の保管を行い、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
(2)「情報取扱管理規程」を定め、情報の取扱いに関する体制及び基本ルールを構築する。
3.当社の損失の危険に関する規程その他の体制
(1)「リスク管理規程」を定め、リスクの防止及び会社損失の最小化を図る。
(2)代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスク管理の検討、審議、指導を行う。
(3)突発的な事故発生等、全社的な対応が重要である場合(「緊急事態」)は、代表取締役社長を責任者とする緊急対策本部を直ちに設置し対応する。
(4)内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき定期的に業務監査を行い、代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて取締役会、監査役会及びリスク・コンプライアンス委員会へ報告する。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)「取締役会」は、経営上の重要な事項の決定及び業務執行の監督を行う。「取締役会」に次ぐ重要な機関として「経営会議」を設置し、経営戦略等を協議する。
(2)経営理念に基づき事業遂行のための中期経営計画及び年度事業計画を策定し、この計画を達成するために目標管理を行う。
(3)「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」等の社内規程に基づき、職務執行の範囲及び責任権限を明確にする。
5.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社及び子会社(以下「グループ」という。)は、グループ全体のコンプライアンス推進活動を実践し、法令遵守・企業理念意識をグループ企業全体へ浸透させ、統制活動の醸成に努める。
(2)グループ企業として総合的な事業の発展を図るため、「関係会社管理規程」等において、子会社に関する管理上の基本事項を定め、業務の適正化と適正な管理を行う。
(3)当社の「経営会議」において、子会社各社から経営計画、経営状況、事業実績等を報告させ確認することにより、グループ全体の統括・管理を行い、グループの経営基盤の強化を図る。
(4)当社の内部監査部門は、子会社の業務全般に関する監査を実施する。
(5)当社の監査役は、必要に応じて子会社の監査を実施する。
(6)子会社には原則として取締役又は監査役を派遣し、当社の意思を経営に反映させるものとする。
(7)当社は、「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」及び「内部通報制度運用規程」を子会社各社にも準用させるものとする。
6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。
(2)監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、監査役会の同意を必要とし、取締役会からの独立を確保するものとする。
(3)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、監査役の指揮命令に従わなければならない。
7.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(1)次に掲げる監査役への報告に関する体制を整備する。
① 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
② 子会社の取締役等から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
(2)監査役は、「取締役会」、「経営会議」のほか、必要に応じて「子会社の取締役会」、重要な各種会議・委員会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べることができるものとする。
(3)監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧できるものとする。
(4)内部監査部門は、監査役と常時、情報交換を行うほか、内部監査資料を提供する。
(5)内部通報窓口は、受領した内部通報を監査役に報告する。
(6)上記の報告及び通報をしたものは、当該報告をしたことを理由として不当な取り扱いを受けないものとする。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行うものとする。
9.その他当社の監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
(1)当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的な会合をもち、意見交換のほか意思疎通を図るものとする。
(2)当社の監査役は、当社の会計監査人、内部監査部門と緊密な連携を保てるよう、積極的に意見及び情報の交換を行う。
(3)当社の監査役は、当社の「監査役会規程」、「監査役監査基準」に則り監査を行う。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、「経理規程」及び各種管理規程を設け、適切な会計処理を行えるように努めるものとする。
11.反社会的勢力排除に向けた体制
(1)当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた基本的な方針は「反社会的勢力対応規程」において定めており、主要な社内会議などの機会にその内容の周知徹底を図る。
(2)当社グループの全ての役員及び従業員は反社会的勢力の絶縁が極めて重要なものと認識する。
(3)社内的な体制としては、反社会的勢力に関する業務を統括する部署は管理部と定め「反社会的勢力対応規程」に従い反社会的勢力などとの関係遮断に努める。
(4)各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図る。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
a.リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するため、グループ共通規程として「リスク管理規程」を制定し、グループを含めた全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長及び各管掌取締役が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、必要な対策を協議するため、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
b.コンプライアンス体制の整備状況
当社では、グループ共通規程として「コンプライアンス規程」を定め、グループを含めた全役職員がとるべきコンプライアンス行動方針を定めております。同規程に沿ってグループを含めた全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役社長のもと、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また内部通報制度として通報窓口を社内では管理部に、社外通報窓口として社外監査役を指名しております。
c.リスク・コンプライアンス委員会
当社はリスク対応及びコンプライアンスの実行を経営や事業に関わる重要課題と認識し、全社横断的な組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は代表取締役社長を委員長とし、原則として半期ごとに一回開催され、各部門からリスク・コンプライアンスに関する状況報告がなされるとともに、改善策等を協議しております。
d.情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
情報セキュリティ、個人情報保護については、「情報取扱管理規程」及び「特定個人情報等取扱規程」を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には、管理部を所轄部門とし、管理体制の構築・運用・教育を実施しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、当社の内部統制システムを共通基盤として構築し、グループ内での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われる体制を構築することとしております。また、グループ各社の取締役会にて情報交換を行い、グループ連結経営の円滑な運営と堅実な発展を目指すこととしております。さらに、当社監査役は子会社の監査役を兼務しており、報告体制についてもグループ各社に適用範囲を拡大しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役である松井敏行氏並びに社外監査役である堀公人氏及び杉山宏旨氏との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定められた金額を限度とする契約を締結しております。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されることとなります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役、並びに子会社取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、特約部分も含め保険料の全額を当社が負担しております。ただし、違法な利益供与、背信行為、違法行為等に起因する損害に対しては填補されないなどの免責条項が付されています。
ヘ.株式会社の支配に関する基本方針
1.基本方針の内容
当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引できるものです。従いまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。
しかしながら、一方的な株式の大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該大規模な買付行為に関する十分な情報が提供されず、株主の皆様が当該大規模な買付行為の条件・方法等の評価・検討等を行ったり、当社取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間が確保されないものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付行為が存在することも否定し得ません。
当社といたしましては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。従いまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、下記(1)の企業価値向上への取組み、及び、下記(2)のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。
(1)企業価値向上への取組み
当社グループは、経営理念である「『人に優しい新技術』をモットーに、常に使う人の身になっての商品づくりに努め、お取引先の皆様とのビジネスを通じて社会に貢献していきます」を信条に、基本方針として「変化する社会環境の中でイノベーションを起こし続け、皆さまに信頼される企業を目指します」を定め、「挑戦・スピード・誠実・元気」の行動指針に基づく経営の実践に努めております。包装資材と包装機械の両方を手掛けていることを強みとし、米穀業界及び物流業界を中心に製品・商品供給の実績を誇り、創業以来の実績により得たナレッジを武器に高品質の製商品と技術サービスを活かし、今後さらに成長していくため、技術革新と事業拡大に対処してまいります。
このような中、当社グループは、永続的な成長と安定的な収益を実現するため、3年分の中期経営計画を作成し、企業価値の向上に努めております。中期経営計画は、事業環境の変化等を考慮して毎年ローリングする方式を採用しており、2024年10月25日開催の当社取締役会において、2025年10月期から3ヵ年の中期経営計画を策定いたしました。中期経営計画の具体的な内容については、当社のホームページのIR情報に掲示の2024年12月13日付けのプレスリリース「中期経営計画のローリングに関するお知らせ」(https://pdf.irpocket.com/C7131/jQ9P/OPuA/Krh3.pdf)をご参照ください。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組み
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「『人に優しい新技術』をモットーに、常に使う人の身になっての商品づくりに努め、お取引先の皆様とのビジネスを通じて社会に貢献していきます」の経営理念のもとに、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献することを基本方針としております。また、顧客、株主、社員など全てのステークホルダーにとって存在価値のある企業となるべく不断の努力を重ねてまいりました。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つと位置付け、透明性の高い企業経営を目指すとともに、企業倫理の徹底を図っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
また、内部監査部門である内部監査室及びリスクの管理の検討、審議を行うリスク・コンプライアンス委員会、取締役会等の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、各機関が相互に連携し役割を果たすことにより、取締役の業務執行の監督、監査の体制を整えるとともに、コンプライアンスやリスクマネージメントを含む内部統制システムの整備による企業体制の充実を図っております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役、内部監査室、会計監査人との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。グループ各社においても、当社の内部統制システムを共通の基盤として、企業体制の充実に努めております。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2022年12月14日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下、「本対応方針」といいます。)を導入し、直近では2023年1月27日開催の第58回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。
本対応方針は、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報の事前の提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を定めております。
大規模買付者が大規模買付ルールに従わず大規模買付行為を行う場合や、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、新株予約権の無償割当てその他の対抗措置を発動することがあります。
なお、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重することとしており、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されております。
本対応方針の詳細につきましては、当社のホームページのIR情報に掲示の2022年12月14日付けのプレスリリース「当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の導入について」(https://pdf.irpocket.com/C7131/EAzE/QiOm/JJPs.pdf)をご参照ください。
4.当社の取組みについての取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、次の理由から、本対応方針が、上記1.に記載の基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(1) 株主意思を重視するものであること
(2) 買収への対応方針に関する指針の要件を完全に充足していること
(3) 当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって導入されていること
(4) 合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定
(5) 独立委員会の設置
(6) デッドハンド型やスローハンド型の買収への対応方針ではないこと
ト.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
チ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
リ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
ヌ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。
ル.当事業年度の取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況
a.取締役会
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
取締役会における具体的な検討内容としては、業務執行に関する重要事項、経理、財務、予算に関する重要事項、人事及び組織に関する重要事項、その他経営の重要事項に関し審議し決定することであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数 |
| 代表取締役社長 | 清川 悦男 | 16回/16回 |
| 常務取締役 | 西澤 賢治 | 16回/16回 |
| 取締役 | 松本 博 | 16回/16回 |
| 取締役 | 松本 弘之 | 16回/16回 |
| 社外取締役 | 松井 敏行 | 16回/16回 |
(注)松本弘之氏は、2025年1月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。
b.指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討事項としては、代表取締役社長から諮問された取締役報酬案について審議し答申すること、株主総会に提出する取締役、監査役の選任、退任に関する議案について審議し取締役に答申することであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数 |
| 委員長(社外取締役) | 松井 敏行 | 4回/4回 |
| 委員(社外監査役) | 堀 公人 | 4回/4回 |
| 委員(社外監査役) | 杉山 宏旨 | 4回/4回 |
| 委員(代表取締役社長) | 清川 悦男 | 4回/4回 |
| 委員(常務取締役) | 西澤 賢治 | 4回/4回 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
